Elis : succès de l'émission de l'OCEANE échéance septembre 2029
pour un montant de 380 millions d'euros
Elis annonce le succès de son émission
d'Obligations à Option de Conversion et/ou d'Echange en Actions
Nouvelles et/ou Existantes
(OCEANEs) arrivant à échéance le
22 septembre 2029 pour un montant nominal de
380 millions d'euros et le résultat de
l’offre concomitante de rachat partiel de ses
OCEANEs en circulation arrivant à échéance
le 6 octobre 2023 pour un montant nominal de
200 millions d'euros
Saint-Cloud, le 15 septembre
2022 - Elis (ISIN FR0012435121, la «
Société ») annonce aujourd'hui le succès de
l’émission d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en
actions nouvelles et/ou existantes (« OCEANEs »)
arrivant à échéance le 22 septembre 2029 (les «
Obligations »), par voie d'offre au public
destinée exclusivement à des investisseurs qualifiés tels que
définis à l'article 2 point (e) du Règlement (UE) 2017/1129 du
Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le «
Règlement Prospectus ») conformément aux
dispositions de l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et
financier, pour un montant de 380 millions d'euros (l' «
Émission »).
Le produit net de l'Émission sera affecté au
refinancement partiel des OCEANEs en circulation arrivant à
échéance le 6 octobre 2023 (ISIN : FR0013285707, les «
OCEANEs 2023 ») dans les
conditions décrites ci-dessous. Le reliquat du produit net de
l'Émission sera utilisé pour financer les besoins généraux de la
Société.
Les Obligations ont une valeur nominale unitaire
de 100 000 euros (le « Montant
Principal »), sont convertibles et/ou échangeables en
actions nouvelles et/ou existantes de Elis (les
« Actions ») et portent un taux
d’intérêt annuel de 2,25% payable annuellement à terme échu le 22
septembre de chaque année (ou le jour ouvré suivant si cette date
n'est pas un jour ouvré), et une prime de conversion de 42,50% par
rapport au cours de référence de l’action1.
Le règlement-livraison des Obligations est prévu
le 22 septembre 2022 (la « Date
d'émission »).
À moins qu'elles n'aient été précédemment
converties et/ou échangées, remboursées, ou rachetées et annulées,
les Obligations seront remboursées au pair le 22 septembre 2029 (ou
le jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré)(la
« Date d'échéance »).
Les Obligations pourront faire l'objet d'un
remboursement avant la Date d’échéance au gré de la Société, sous
certaines conditions, et au gré des porteurs, notamment en cas de
Changement de Contrôle ou de Delisting Event (tels que ces termes
sont définis dans les termes et conditions des Obligations). Les
porteurs d'Obligation pourront bénéficier d'un droit de
remboursement au Montant Principal plus les intérêts cumulés à la
date du 22 septembre 2027.
Les Obligations sont garanties (cautionnement
solidaire de droit français) par M.A.J. S.A., une société anonyme
de droit français, filiale intégralement détenue par Elis, dans la
limite de la part du produit net de l'Émission qui sera prêtée par
Elis à M.A.J. S.A.
Une demande d'admission des Obligations aux
négociations sur le système multilatéral de négociations d’Euronext
AccessTM (marché libre d’Euronext Paris) sera effectuée dans les 30
jours suivant la Date d’Émission.
L'Émission a été dirigée par BNP Paribas, Crédit
Agricole Corporate and Investment Bank et HSBC agissant en qualité
de Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre Associés (ensemble les
« Coordinateurs Globaux ») et Deutsche Bank,
Natixis et Société Générale en qualité de Teneurs de Livre Associés
(avec les Coordinateurs Globaux, les « Teneurs de
Livre Associés ») dans le cadre de l'Émission.
Crédit Agricole Corporate and Investment Bank
sera en charge du règlement-livraison des Obligations, BNP Paribas
Securities Services agira en qualité d’agent centralisateur (tel
que ce terme est défini dans les modalités des Obligations) et
Conv-Ex Advisors Limited interviendra en qualité de Calculation
Agent (tel que ce terme est défini dans les modalités des
Obligations).
Droit à l'attribution
d'actions
Les porteurs d'Obligations peuvent exercer leur
droit à l'attribution d'actions nouvelles et/ou existantes qu'ils
pourront exercer à tout moment à compter du quarantième jour
calendaire suivant la Date d'émission (i.e. 1 novembre 2022) et
jusqu'au septième jour ouvré inclus précédant la Date d’échéance
ou, le cas échéant, la date de remboursement anticipé.
Le ratio de conversion ou d'échange est fixé au
Montant Principal divisé par le prix de conversion initial en
vigueur, c'est-à-dire initialement 5 774,0054 Actions par
Obligation, sous réserve d'ajustements ultérieurs (comme indiqué
dans les termes et conditions des Obligations).
En cas d'exercice du droit à l'attribution
d'actions, les porteurs d'Obligations recevront au choix de la
Société des actions nouvelles et/ou existantes de Elis. Les actions
Elis nouvelles éventuellement remises porteront jouissance courante
à compter de la date de livraison des actions.
Engagement d’abstention de la
Société
Dans le cadre de l'Émission, la Société a
consenti un engagement d'abstention d'émissions ou de cessions
d'actions ou d'instruments donnant accès au capital de la Société
pour une durée de 90 jours calendaires à compter de la Date
d’émission, sous réserve de certaines exceptions usuelles ou de
l'accord des Coordinateurs Globaux d’y renoncer.
Dilution
A titre illustratif, sur la base (i) de
l’Émission d’un montant nominal de 380 millions d’euros, du cours
de référence de 12,1537 euros, et d’une prime initiale de
conversion/d’échange de 42,50%, et (ii) du rachat des OCEANEs 2023
pour un montant nominal de 200 millions d'euros, la dilution
potentielle serait de 6,6% du capital actuel de la Société si le
droit à l’attribution d’actions était exercé pour la totalité des
Obligations et que la Société décidait de remettre uniquement des
actions nouvelles en cas d’exercice du droit à l’attribution
d’actions.
Cadre juridique de l'Émission et
modalités de placement
L'Émission sera réalisée par voie d'offre au
public, en France et hors de France (à l’exclusion des États-Unis
d'Amérique, du Canada, de l’Australie, de l’Afrique du Sud et du
Japon), destinée exclusivement à des investisseurs qualifiés tels
que définis à l'article 2 point (e) du Règlement Prospectus,
conformément aux dispositions de l'article L. 411-2 1° du Code
monétaire et financier, en vertu de l'autorisation consentie par
les actionnaires de la Société aux termes de la 21ème résolution
lors de l'assemblée générale extraordinaire de la Société en date
du 19 mai 2022.
Information disponible
Le Rachat (tel que défini ci-dessous),
l'Émission ou l'admission aux négociations des Obligations sur
Euronext AccessTM ne donneront pas lieu à l'établissement d’un
prospectus approuvé par l'Autorité des marchés financiers (l' «
AMF »). Aucun document d'informations clés au
titre du règlement (UE) 1286/2014 du Parlement européen et du
Conseil du 26 novembre 2014, tel qu’amendé (le «
Règlement PRIIPs ») n'a
été et ne sera préparé. Des informations détaillées sur Elis,
notamment son activité, ses résultats, ses perspectives et les
facteurs de risques associés figurent dans les rapports et
communiqués disponibles sur le site internet de la Société
(https://fr.elis.com/fr), dont le document d'enregistrement
universel (DEU) au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021
enregistré par la Société auprès de l'AMF le 29 mars 2022 sous le
numéro D.22-0177 (le « DEU 2021 »).
Rachat partiel concomitant des
OCEANEs 2023 en circulation (ISIN
code: FR0013285707)
Concomitamment à l'Émission, la Société a invité
aujourd'hui les porteurs éligibles d'OCEANEs 2023 à soumettre des
offres de vente en numéraire de leurs OCEANEs 2023 dans le cadre
d'une procédure de construction de livre d’ordres inversé (le
« Rachat ») pour un montant total en
principal de 200 000 004,75 euros (le « Montant du
Rachat ») représentant environ 50% du nombre agrégé des
OCEANEs 2023 initialement émises.
À la clôture des marchés le 14 septembre 2022,
le montant total en principal des OCEANEs 2023 en circulation était
de 399 999 977,65 euros.
Le Rachat a été conduit par BNP Paribas, Crédit
Agricole Corporate and Investment Bank, HSBC, Deutsche Bank,
Natixis et Société Générale agissant en qualité de Teneurs de Livre
Associés.
Prix de rachat
Le prix de rachat par OCEANE 2023 a été fixé à
31,21 euros.
Conditions de l’opération
À la clôture de la procédure de construction du
livre d’ordres inversé, la Société a constaté que la condition
suspensive mentionnée dans le communiqué de presse de lancement en
date du 15 septembre 2022 a été satisfaite, et a décidé d’accepter
le Rachat.
Le règlement-livraison du Rachat est prévu le 23
septembre 2022, sous réserve du règlement-livraison de l’émission
des Obligations. Les OCEANEs 2023 rachetées par la Société dans le
cadre du Rachat seront annulées conformément à la loi et à la
réglementation en vigueur.
À l'issue du règlement du Rachat, qui reste
soumis au règlement-livraison des Obligations, le montant nominal
restant en circulation des OCEANEs 2023 serait de 199 999 972,90
euros.
Information importante
Ce communiqué ne constitue pas une quelconque
offre ou sollicitation d’achat, de souscription ou de vente à
l'attention d'une quelconque personne aux États-Unis d'Amérique, en
Australie, au Canada, en Afrique du Sud ou au Japon ou dans tout
autre pays dans lequel une telle offre serait contraire à la
réglementation, et l’Émission des Obligations ne constitue pas une
offre au public dans un quelconque pays, y compris en France.
Elis est un prestataire multi-services
international, qui fournit des solutions de location-entretien
d’articles textiles, d’hygiène et de bien-être présent en Europe et
en Amérique latine.
Contact
Nicolas Buron - Directeur des Relations Investisseurs -
Tél : + 33 (0)1 75 49 98 30 - nicolas.buron@elis.com
Avertissement
Ce communiqué de presse ne peut être diffusé,
publié ou distribué, directement ou indirectement, aux États-Unis
d’Amérique (y compris ses territoires et dépendances, tout État des
États-Unis et le district de Columbia), en Australie, au Canada en
Afrique du Sud ou au Japon. La diffusion de ce communiqué de presse
peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation
spécifique et les personnes en possession de tout document ou autre
information auxquels il est fait référence dans le présent
communiqué doivent s’informer des éventuelles restrictions locales
et s’y conformer. Tout manquement à de telles restrictions est
susceptible de constituer une violation du droit des valeurs
mobilières de la juridiction en question.
Aucune communication ni aucune information
relative à l’offre des Obligations ou au Rachat ne peut être
diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation
d’enregistrement ou d’approbation est requise. Aucune démarche n’a
été entreprise ni ne sera entreprise dans un quelconque pays dans
lequel de telles démarches seraient requises. L’émission par la
Société ou la souscription des Obligations peuvent faire l’objet
dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires
spécifiques ; ni la Société ni les Managers n'assument une
quelconque responsabilité au titre d’une violation par une
quelconque personne de ces restrictions.
Le présent communiqué constitue une
communication à caractère promotionnel et ne constitue pas un
prospectus au sens du règlement (UE) 2017/1129 (le
« Règlement Prospectus ») et du
règlement (UE) 2017/1129 tel qu’intégré en droit national au
Royaume-Uni en vertu de l’European Union (Withdrawal) Act 2018 (le
« UK Prospectus
Regulation »). Le présent communiqué ne
constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une
offre au public à des personnes autres que des investisseurs
qualifiés, ou une offre de souscription ou n'est pas destiné à
solliciter l’intérêt du public en vue d’une opération par offre au
public à des personnes autres que des investisseurs qualifiés dans
une quelconque juridiction, y compris la France.
Les Obligations feront uniquement l’objet d’un
placement en France et hors de France (à l’exception des États-Unis
d’Amérique, de l’Australie, du Canada, de l’Afrique du Sud, du
Japon et toute autre juridiction où une procédure d'enregistrement
ou une approbation serait requise par les lois et règlements
applicables), uniquement auprès d’investisseurs qualifiés tels que
définis au point (e) de l’article 2 du Règlement Prospectus et en
conformité avec l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et
financier et l’article 2 du UK Prospectus Regulation. Aucune offre
au public en lien avec les Obligations ne sera faite dans un
quelconque pays (y compris la France) à des personnes autres que
des investisseurs qualifiés. Ce communiqué de presse ne constitue
pas une recommandation sur l’émission des Obligations. La valeur
des Obligations et des actions de la Société est susceptible de
diminuer ou d’augmenter. Les investisseurs potentiels sont invités
à consulter un conseiller financier pour évaluer si un
investissement dans les Obligations est adapté à leurs besoins.
Interdiction de toute offre à des investisseurs
de détail (retail investors) dans l’Espace Économique Européen
Les Obligations ne sont pas destinées à être
offertes, vendues ou autrement rendues disponibles à et ne doivent
pas être offertes, vendues ou autrement rendues disponibles à, et
aucune action n'a été entreprise ou ne sera entreprise pour offrir,
vendre ou autrement rendre disponible les Obligations à tout
investisseur de détail dans l'Espace Economique Européen
(l' « EEE »). Pour les besoins du
présent communiqué, l’expression « investisseur de
détail » (retail investor) désigne une personne entrant dans
une (ou plusieurs) des catégories suivantes : (i) un client de
détail tel que défini au paragraphe (11) de l’article 4(1) de la
Directive 2014/65/EU (telle qu’amendée,
« MiFID II ») ; ou (ii)
un client au sens de la Directive (UE) 2016/97, telle qu’amendée
(la « Directive sur la Distribution
d’Assurances », à condition que ce client n’entre pas
dans la catégorie de client professionnel tel que définie au
paragraphe (10) de l’article 4(1) de MiFID II. Par conséquent,
aucun document d’informations clés (key information document)
requis par le règlement (UE) 1286/2014, tel qu’amendé (le
« Règlement PRIIPs »)
pour l’offre ou la vente des Obligations ou pour leur mise à
disposition auprès d’investisseurs de détail dans l’EEE n’a été ou
ne sera préparé et, ainsi, l’offre ou la vente d’Obligations ou
leur mise à disposition auprès d’investisseurs de détail dans l’EEE
pourrait constituer une violation du Règlement PRIIPs.
Interdiction de toute offre à des investisseurs
de détail (retail investors) au Royaume-Uni
Les Obligations ne sont pas destinées à être
offertes, vendues ou autrement rendues disponibles à et ne doivent
pas être offertes, vendues ou autrement rendues disponibles à, et
aucune action n'a été entreprise ou ne sera entreprise pour offrir,
vendre ou autrement rendre disponible les Obligations à tout
investisseur de détail au Royaume-Uni
(« UK »).Pour les besoins du présent
communiqué, l’expression « investisseur de détail »
(retail investor) désigne une personne entrant dans une (ou
plusieurs) des catégories suivantes : (i) un client de détail tel
que défini à l’article 2, point 8) du Règlement (UE) n° 2017/565,
tel qu'il fait partie du droit national en vertu de l’European
Union (Withdrawal) Act 2018 organisant le retrait du Royaume-Uni de
l'Union européenne (retrait) (« LRUE »);
ou (ii) un client au sens des dispositions du Financial Services
and Market Act 2000, tel qu’amendé
(« FSMA ») et de toute règle ou
réglementation prise en application du FSMA pour mettre en œuvre la
Directive sur la Distribution d’Assurances, lorsque ce client ne
serait pas qualifié de client professionnel, tel que défini à
l'article 2, paragraphe 1, point 8), du Règlement (UE) n°600/2014,
dans la mesure où il fait partie du droit national en vertu de la
LRUE. Par conséquent, aucun document d'informations clés (key
information document) requis par le règlement (UE) n°1286/2014 tel
qu’ il fait partie du droit interne en vertu de la LRUE, tel
qu’amendé (le « Règlement
PRIIPs du Royaume-Uni »)
pour l’offre ou la vente des Obligations ou pour leur mise à la
disposition des investisseurs de détail au Royaume-Uni n’a été
préparé et, par conséquent, l'offre ou la vente d’Obligations ou
leur mise à disposition à tout investisseur de détail au
Royaume-Uni pourrait constituer une violation du Règlement PRIIPs
du Royaume-Uni.
Gouvernance des produits MiFID II/Marché cible :
Clients professionnels et Contreparties éligibles - Uniquement pour
les besoins du processus d'approbation du produit des producteurs,
l'évaluation du marché cible des Obligations a mené à la conclusion
que : (i) le marché cible des Obligations comprend les
contreparties éligibles et clients professionnels, tels que définis
par MiFID II ; et (ii) tous les canaux de distribution des
Obligations à des contreparties éligibles et des clients
professionnels sont appropriés. Toute personne offrant, vendant ou
recommandant ultérieurement les Obligations (un
« distributeur ») doit prendre en
considération l’évaluation du marché cible faite par les
producteurs. Cependant, un distributeur soumis à MiFID II est tenu
de réaliser sa propre évaluation du marché cible des Obligations
(en retenant ou en approfondissant l’évaluation du marché cible
faite par les producteurs) et de déterminer les canaux de
distributions appropriés.
France
Les Obligations n’ont pas été offertes ou cédées
et ne seront ni offertes ni cédées, directement ou indirectement,
au public en France, à des personnes autres que des investisseurs
qualifiés. Toute offre ou cession d’Obligations ou distribution de
documents d'offre en lien avec les Obligations n’a été et ne sera
effectuée en France qu'à des investisseurs qualifiés tels que
définis au point (e) de l’article 2 du Règlement Prospectus et en
conformité avec l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et
financier.
Royaume-Uni
Le présent communiqué est adressé uniquement (i)
aux personnes qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux
professionnels en matière d’investissement (Investment
Professionals) au sens de l’article 19(5) du Financial Services and
Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié
(l’ « Ordonnance »), (iii) aux
sociétés à forte valeur nette et les autres personnes auxquelles il
peut être légalement communiquée, visées par l’article 49(2) (a) à
(d) de l’Ordonnance (les personnes mentionnées aux paragraphes (i),
(ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les
« Personnes Habilitées »). Les
Obligations et, le cas échéant, les actions à remettre en cas
d’exercice du droit à l’attribution/échange (les
« Valeurs Mobilières ») sont uniquement
destinées aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre de
contrat relative à la souscription, l’achat ou l’acquisition des
Valeurs Mobilières ne peut être adressée ou conclue qu’avec des
Personnes Habilitées. Toute personne autre qu’une Personne
Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent
communiqué et les informations qu’il contient.
Le présent communiqué ne constitue pas un
prospectus approuvé par la Financial Conduct Authority ou par toute
autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section
85 du Financial Services and Markets Act 2000.
États-Unis d’Amérique
Ce communiqué ne peut pas être diffusé, publié
ou distribué aux États-Unis d’Amérique (y compris dans leurs
territoires et dépendances, tout État des États-Unis d’Amérique et
le district de Columbia). Ce communiqué de presse ne constitue pas
une offre ou une sollicitation d’achat de titres financiers aux
États-Unis d’Amérique. Les Obligations et les actions remises après
conversion ou échange des Obligations mentionnées dans ce
communiqué n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du
U.S. Securities Act de 1933, tel qu’amendé (le
« Securities Act »), ou
du droit de l’un quelconque des États des États-Unis d’Amérique, et
ne pourront être offertes ou vendues ou transférées aux États-Unis
d’Amérique qu’à travers un régime d’exemption ou dans le cadre
d’une opération non soumise à une obligation d’enregistrement au
titre du Securities Act ou du droit des États susvisés et
conformément au droit étatique des valeurs mobilières applicable.
La Société n’a pas l’intention de procéder à une offre au public de
ces valeurs mobilières aux États-Unis d’Amérique.
Australie, Canada, Afrique du Sud et Japon
Les Obligations n’ont pas été et ne seront pas
offertes, vendues ou acquises en Australie, au Canada, en Afrique
du Sud ou au Japon. Les informations contenues dans ce communiqué
ne constituent pas une offre de valeurs mobilières en Australie, au
Canada, en Afrique du Sud ou au Japon.
La diffusion de ce communiqué dans certains pays
peut constituer une violation des dispositions légales en
vigueur.
Les Teneurs de Livre Associés agissent
exclusivement pour le compte de la Société et aucune autre personne
dans le cadre de l’Emission. Ils ne considéreront aucune autre
personne comme leurs clients respectifs en lien avec l’Émission et
ne peuvent être tenus à l’égard d’un quelconque tiers autre que la
Société de fournir la même protection qu’à l’un quelconque de leurs
clients ou de fournir des conseils en lien avec l’Émission, le
contenu de ce communiqué ou toute opération, convention ou autre
sujet auxquels il est fait référence dans le présent
communiqué.
Ni les Teneurs de Livre Associés, ni l’un de
leurs affiliés, administrateurs, dirigeants, salariés, conseils ou
mandataires respectifs n’acceptent de responsabilité, ou ne donnent
de déclaration ou de garantie, expresse ou tacite, concernant le
caractère précis ou complet de l’information contenue dans le
présent communiqué de presse (ou si une information a été omise du
présent communiqué de presse) ou toute autre information relative à
la Société, ses filiales ou sociétés associés, de manière écrite,
orale ou sous une forme visuelle ou électronique, et peu important
le mode de transmission ou de mise à disposition ou pour toute
perte résultant de l’utilisation du présent communiqué de presse ou
de son contenu ou autre. Dans le cadre de l’Émission, les Teneurs
de Livre Associés, ainsi que leurs affiliés respectifs, agissant en
qualité d’investisseur pour leur propre compte ou pour le compte de
leurs clients, pourraient acquérir des Obligations ou des actions
ordinaires qui seront émises ou transférées et livrées à la suite
de la conversion des Obligations (les « Valeurs
Mobilières ») et en cette qualité conserver, acquérir ou
céder pour leur propre compte lesdites Valeurs Mobilières et toutes
autres Valeurs Mobilières de la Société ou les investissements y
relatifs, et pourraient offrir ou céder des Valeurs Mobilières ou
autres investissements autrement qu’en lien avec l’Émission. Les
Teneurs de Livre Associés n’ont pas l’intention de communiquer sur
ces investissements ou transactions autrement qu’en conformité avec
les éventuelles obligations légales ou réglementaires applicables.
En outre, chacun des Teneurs de Livre Associés et leurs affiliés
respectifs peuvent fournir des services ou solliciter des affaires
de la Société ou des membres de son groupe, peuvent faire des
transactions sur les valeurs mobilières de ces personnes et/ou
avoir une position ou effectuer des transactions dans ces valeurs
mobilières (y compris, sans s'y limiter, les échanges d'actifs ou
les opérations sur dérivés relatifs à ces titres).
1 Le cours de référence de l'action est égal au
cours moyen pondéré par les volumes de l'action Elis sur le marché
réglementé d'Euronext Paris entre l'ouverture des négociations le
15 septembre 2022 et le prix de l’Émission le même jour (i.e.
12,1537 euros).
- Elis - Success of the offering of OCEANE due September 2029 for
€380 million
Elis (EU:ELIS)
Historical Stock Chart
Von Feb 2024 bis Mär 2024
Elis (EU:ELIS)
Historical Stock Chart
Von Mär 2023 bis Mär 2024