BERR FIEMB

FINANCIERE ET IMMOBILIERE DE L’ETANG DE BERRE ET DE LA MEDITERRANEE - FIEBMSociété anonyme à conseil d’administrationCapital social : 2.913.300,72 EURSiège social : 76, avenue Draïo de la Mar Lou Souleï13620 CARRY-LE-ROUETRCS : AIX EN PROVENCE 069.805.539(La « Société »)

Assemblée générale ordinaire annuelle du 30 juin 2022Avis de convocation

Les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire annuelle le jeudi 30 juin 2022, à 9 heures 30, au 76, avenue Draïo de la Mar Lou Souleï, 13620 CARRY-LE-ROUET.

Ordre du jour

• Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise ;
• Lecture du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ;
• Lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;
• Lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les rémunérations des mandataires sociaux ;
• Approbation des comptes annuels et des opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2021 – Quitus aux administrateurs ;
• Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ;
• Approbation des conventions et engagements réglementés visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;
• Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce ;
• Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Madame Marie-Catherine Sulitzer en raison de son mandat de président directeur général ;
• Approbation de la politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux ;
• Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs ;
• Désignation d’un ou de plusieurs nouveaux administrateurs ;
• Questions diverses.

Projet de texte des résolutions

Première résolution

Approbation des comptes annuels et des opérations de l'exercice clos le 31 décembre 2021– Quitus aux administrateurs

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir entendu la lecture (i) du rapport de gestion du Conseil d’Administration, (ii) du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021,

(i)        approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe, se soldant par un bénéfice de 392.185 EUR ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports ;

(ii)         constate, conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, que la Société n’a supporté au cours de l’exercice écoulé aucune charge ou dépense non déductibles fiscalement au sens du 4 de l'article 39 du même code. De même, aucune réintégration de dépenses visées à l'article 39-5 du CGI n'a été opérée ; et

(iii)        donne, en conséquence, quitus aux administrateurs de la Société de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution

Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir entendu la lecture (i) du rapport de gestion du Conseil d’Administration, (ii) du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021,

(i)     décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021, se soldant par un bénéfice de 392.185 EUR en totalité au compte « report à nouveau » afin d’apurer les pertes antérieures, portant le solde du compte « report à nouveau » de (513.328) EUR à (121.143) EUR.(ii)     constate, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois précédents exercices.

Troisième résolution

Approbation des conventions et engagements réglementésvisées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir entendu la lecture (i) du rapport de gestion du Conseil d’Administration, (ii) du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce,

approuve les termes dudit rapport et les conventions réglementées qui y sont mentionnées.

Quatrième résolution

Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise,

vu l’article L.22-10-34 I du Code de commerce,

approuve les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce qui sont comprises dans le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, dans la rubrique « Gouvernement d’entreprise », section IV « Rémunération des mandataires sociaux ».

Cinquième résolution

Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Madame Marie-Catherine Sulitzer en raison de son mandat de président directeur général

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir entendu la lecture (i) du rapport de gestion du Conseil d’Administration incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise et (ii) du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les rémunérations des mandataires sociaux,

vu l’article L.22-10-34 I du Code de commerce,

approuve les informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I du même Code portant sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans lesdits rapports, versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Madame Marie-Catherine Sulitzer au titre de son mandat de président-directeur général de la Société.

Sixième résolution

Approbation de la politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise,

vu l’article L.22-10-8 II du Code de commerce,

approuve la politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux, telle que présentée dans la rubrique « Gouvernement d’entreprise », section IV « Rémunération des mandataires sociaux », point A « Politique de rémunération des mandataires sociaux ».

Septième résolution

Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise,

vu l’article L.22-10-8 II du Code de commerce,

approuve la politique de rémunération applicable aux administrateurs sociaux, telle que présentée dans la rubrique « Gouvernement d’entreprise », section IV « Rémunération des mandataires sociaux », point A « Politique de rémunération des mandataires sociaux ».

Huitième résolution

Désignation d’un ou de plusieurs nouveaux administrateurs 

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

(i)  prend acte qu’aucun actionnaire ne présente sa candidature au poste d’administrateur ;(ii)  prend acte que le conseil d’administration de la Société arrêtera ultérieurement une liste de candidats et qu’une assemblée générale ordinaire sera convoquée à l’effet de statuer sur la désignation d’un ou de plusieurs administrateurs. Participation à l’assemblée

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’assemblée.

Les actionnaires pourront participer à l’assemblée :

• soit en y assistant personnellement ;
• soit en votant par correspondance ;
• soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au président directeur général;
• soit en se faisant représenter en donnant pouvoir à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites aux articles L.225-106 et L.22- 10-39 du Code de commerce ou encore en donnant pouvoir sans indication de mandataire.

Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l'assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution.

Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est précisé que l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission à l’assemblée ou une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.

Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, pourront participer à l’assemblée les actionnaires qui justifieront :

• s’il s’agit d’actions nominatives : d’une inscription en compte desdites actions dans les comptes-titres nominatifs de la Société le mardi 28 juin 2022 à zéro heure, heure de Paris ;
• s’il s’agit d'actions au porteur : d’une inscription en compte desdites actions (le cas échéant au nom de l’intermédiaire inscrit pour le compte de l’actionnaire concerné dans les conditions légales et réglementaires) dans les comptes-titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité le mardi 28 juin 2022 à zéro heure, heure de Paris. Les intermédiaires habilités délivreront une attestation de participation, en annexe au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au mardi 28 juin 2022 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette assemblée.

L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions :

• si la cession intervenait avant le mardi 28 juin 2022 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d'admission ou une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ;
• si la cession ou toute autre opération était réalisée après le mardi 28 juin 2022 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait ni notifiée par l'intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société.

Les intermédiaires inscrits pour le compte des actionnaires n’ayant pas leur domicile fiscal sur le territoire français et bénéficiaires d’un mandat général de gestion des titres peuvent transmettre ou émettre sous leur signature les votes des propriétaires d’actions. Ils sont soumis à l’obligation de dévoiler l’actionnaire économique à l’émetteur conformément aux dispositions de l’article L. 228-3-2 du Code de commerce.

1.  Participation en personne à l’assembléeLes actionnaires souhaitant participer physiquement à l’assemblée peuvent demander une carte d’admission.

1.1.      Demande de carte d’admission par voie postaleLes actionnaires souhaitant participer en personne à l’assemblée peuvent solliciter un formulaire de demande de carte d’admission, par lettre adressée :

• si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : au siège social de la Société
• si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : auprès de l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion.

Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard le vendredi 24 juin 2022. Pour faciliter l’organisation de l’accueil, il serait néanmoins souhaitable que les actionnaires désirant assister à l’assemblée fassent leur demande le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile.

Les actionnaires renverront leurs formulaires de telle façon que la Société puisse les recevoir au plus tard le lundi 27 juin 2022 à minuit, heure de Paris :

• si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : renvoi du formulaire directement à la Société ;
• si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : renvoi du formulaire à l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion, qui le transmettra à la Société.

Il est précisé qu’aucun formulaire reçu par la Société après le lundi 27 juin 2022 à minuit, heure de Paris, ne sera pris en compte. La carte d’admission sera envoyée aux actionnaires par courrier postal.

1.2.      Attestation de participationDans tous les cas, les actionnaires au porteur souhaitant participer physiquement à l’assemblée, qui n’auront pas reçu leur carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, soit le mardi 28 juin 2022, pourront y participer en étant muni d’une pièce d’identité et d’une attestation de participation obtenue auprès de leur intermédiaire habilité.

Les actionnaires au nominatif qui n’auront pas reçu leur carte d’admission au jour de l’assemblée, pourront y participer en se présentant à l’accueil, munis d’une pièce d’identité.

2.  Vote par correspondance ou par procurationTout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration peut solliciter un formulaire de vote par correspondance ou par procuration, par lettre adressée :

• si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : au siège social de la Société
• si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : auprès de l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion.

Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard le vendredi 24 juin inclus.

Les formulaires de vote par correspondance et de vote par procuration seront mis à disposition des actionnaires sur le site internet de la Société.

Ils seront remis ou adressés à tout actionnaire qui en fera la demande par lettre simple/recommandée/recommandée AR ou par courrier électronique à la société au plus tard six jours avant la date de l'assemblée à l'adresse suivante : marion@lousoulei.com.

Les actionnaires renverront leurs formulaires de telle façon que la Société puisse les recevoir au plus tard le lundi 27 juin 2022 à minuit, heure de Paris :

• si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : renvoi du formulaire par voie postale directement à la Société ;
• si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : renvoi du formulaire à l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion par voie postale, qui le transmettra à la Société.

Il est précisé qu’aucun formulaire reçu par la Société après le lundi 27 juin 2022 à minuit, heure de Paris, ne sera pris en compte dans les votes de l'assemblée.

Il est rappelé que pour donner procuration de vote, l’actionnaire doit compléter et signer le formulaire de vote en précisant ses noms, prénom et adresse ainsi que ceux du mandataire.

En cas de signature électronique du formulaire de vote par correspondance ou de la procuration, la signature devra être effectuée selon les modalités prévues à l’article 25 des statuts de la Société.

L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être faite par écrit dans les mêmes formes que la nomination et communiquée à la Société. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à la Société (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire financier (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de Mandataire », et devra le lui retourner de telle façon que la Société puisse le recevoir au plus tard le lundi 27 juin 2022 à minuit, heure de Paris.

3.  Dépôt de questions écritesLes actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites adressées au conseil d'administration.

Ces questions doivent parvenir à la Société au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l'assemblée. Elles peuvent être envoyées :

• au siège social par lettre recommandée AR adressée au président du conseil ;
• ou à l'adresse électronique suivante : marion@lousoulei.com.

Il y sera répondu lors de l'assemblée, à moins que la réponse ne figure sur le site internet de la société https://fiebm.com/, dans la rubrique consacrée aux questions-réponses.

*        **

Le Conseil d'Administration

Pièce jointe

• FIEBM avis de convocation AGOA 062022

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