Phast Invest et les historiques et actionnaires de référence de Prodware annoncent le dépôt d’une offre publique d’achat visant les actions Prodware au prix de 8,80 € par action
20 Oktober 2021 - 8:02AM
Business Wire
Regulatory News:
Prodware (Paris:ALPRO):
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au Japon, en Australie ou en Afrique du Sud.
Ce communiqué de presse ne constitue pas une
offre d'achat de titres.
Phast Invest et les dirigeants et actionnaires de référence de
Prodware (Paris:ALPRO) (Messieurs Philippe Bouaziz, Alain Conrard,
Stéphane Conrard et François Richard) (les « Actionnaires
Historiques ») annoncent l’intention de dépôt par Phast Invest
d’une offre publique d’achat visant les actions Prodware, à un prix
de 8,80 € par action Prodware (l’ « Offre »).
L’Offre est motivée par la volonté des Actionnaires Historiques
de prendre le contrôle de Prodware afin d’accélérer son
développement et soutenir sa stratégie, tout en offrant une
liquidité aux actionnaires de Prodware à un prix attractif.
Les Actionnaires Historiques, en qualité d’actionnaires de Phast
Invest (dont ils détiennent l’intégralité du capital et des droits
de vote), ont conclu le 20 octobre 2021 un pacte d’actionnaires (le
« Pacte ») en vertu duquel ils sont convenus du dépôt de
l’Offre par Phast Invest et se sont engagés, en cas de succès de
l’Offre, à apporter à Phast Invest l’intégralité des actions
Prodware qu’ils détiennent, dans le cadre d’apports en nature
soumis aux dispositions de l’article L. 225-147 du Code de
commerce.
Le Pacte sera constitutif d’une action de concert (au sens de
l’article L. 233-10 du Code de commerce) entre Phast Invest et les
Actionnaires Historiques vis-à-vis de Prodware (le « Concert
»). En conséquence, le Concert détiendra 38,47 % du capital et
43,67 % des droits de vote de Prodware au dépôt de l'Offre1.
Termes de l’Offre
L’Offre vise l’ensemble des actions Prodware non détenues par le
Concert (à l’exclusion des actions auto-détenues), soit environ
56,44 % du capital et 50,09 % des droits de vote. L’Offre est
libellée à un prix de 8,80 euros par action.
Ce prix fait ressortir une prime de 66,0% sur le cours de
l’action Prodware à la clôture du marché le 19 octobre 2021 et de,
respectivement, 75,7%, 66,5% et 61,0% sur le cours moyen pondéré
par les volumes de l’action Prodware au cours des 20, 60 et 120
derniers jours de bourse
L’Offre sera soumise à la procédure normale conformément aux
dispositions des articles 232- 1 et suivants du règlement général
de l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF »).
En application de l’article 231-9, I du règlement général de
l’AMF, l’Offre sera caduque si l’Initiateur ne détient pas, seul ou
de concert, au sens de l’article L. 233-10 du Code de commerce, à
la clôture de l’Offre, un nombre d’actions représentant une
fraction du capital ou des droits de vote de Prodware supérieure à
50 %.
Le Concert n’a pas l’intention de demander la mise en œuvre
d’une procédure de retrait obligatoire dans l’hypothèse où, à la
clôture de l’Offre, les actionnaires minoritaires de Prodware ne
représenteraient pas plus de 10 % du capital et des droits de vote
de Prodware.
L’Offre est financée par un financement externe levé par Phast
Invest.
L’Offre ne sera soumise à aucune autorisation réglementaire ni à
aucune autre condition. Son dépôt interviendra dans les prochains
jours.
Nomination d’un expert indépendant
Le Conseil d’administration de Prodware a pris connaissance du
projet d’Offre et a désigné unanimement, en application de
l’article 261-1, I-2° et 4° du règlement général de l’AMF, le
cabinet Finexsi (représenté par Messieurs Olivier Peronnet et
Christophe Lambert, 14 rue de Bassano, 75116 Paris, +33 1 43 18 42
42 - christophe.lambert@finexsi.com) en qualité d’expert
indépendant, sous réserve du droit d’opposition de l’AMF
conformément aux dispositions de l’article 261-1-1 du règlement
général de l’AMF, afin d’établir un rapport incluant une
attestation d’équité sur les conditions financières de l’Offre. Une
demande de non- opposition a été déposée à l’AMF qui dispose d’un
délai de dix jours de négociation pour formuler une éventuelle
opposition.
Le Conseil d’administration de Prodware se réunira à nouveau
pour émettre son avis motivé sur l’Offre après avoir notamment pris
connaissance du rapport de l’expert indépendant et de l’avis du
Comité Social et Economique de Prodware.
Suspension de la cotation
La cotation des actions Prodware sur Euronext Paris a été
suspendue ce jour et reprendra le 21 octobre 2021.
Le projet d’Offre ainsi que le projet de note d’information qui
seront déposés à l’AMF dans les prochains jours demeurent soumis à
l’examen de l’AMF qui appréciera leur conformité aux dispositions
législatives et réglementaires applicables.
Le calendrier de l’Offre, qui sera déterminé par l’AMF, sera
publié ultérieurement.
Le projet de note d’information sera disponible sur le site
Internet de Prodware (www.prodwaregroup.com) et de l’AMF
(www.amf-france.org).
1 Sur la base d'un nombre total d'actions Prodware et de droits
de vote théoriques au 30 septembre 2021 de respectivement 7.748.032
(dont 7.042 actions de préférence) et 9.262.435 droits de vote. Par
ailleurs, le Concert détient des actions de préférence et bons de
souscription d'actions Prodware donnant accès à un montant maximal
de 1.668.080 actions ordinaires Prodware.
(« Prodware ») Société
anonyme au capital de 5.036.227,30 € Siège social : 45, quai de la
Seine, 75019 Paris RCS Paris : 352 335 962
(« Phast Invest ») Société
anonyme au capital de 4.500 € Siège social : 22, avenue de
Versailles, 75016 Paris RCS Paris : 529 545 204
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