ATARI: OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ
ATARI INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ IRATA LLC PRESENTEE PAR ROTHSCHILD
MARTIN MAUREL
OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT
VISANT LES ACTIONS DE LA
SOCIÉTÉ
ATARI
INITIÉE
PAR LA
SOCIÉTÉ
IRATA LLC
PRESENTEE PAR ROTHSCHILD MARTIN
MAUREL
Etablissement présentateur et garant
INFORMATIONS RELATIVES AUX
CARACTÉRISTIQUES NOTAMMENT
JURIDIQUES, FINANCIÈRES ET
COMPTABLES DE LA
SOCIÉTÉ
ATARI
Le présent document
relatif aux autres informations notamment juridiques, financières
et comptables, de la société Atari a été déposé auprès de
l’Autorité des marchés financiers
(l’« AMF ») le 20 décembre 2022,
conformément aux dispositions de l’article 231-28 de son règlement
général et de son instruction n° 2006-07 relative aux offres
publiques d'acquisition. Ce document a été établi sous la
responsabilité de la société Atari.
Le présent document complète la note en réponse
établie par la société Atari relative à l'offre publique d'achat
visant les actions de la société Atari
(l’« Offre »), initiée par Irata LLC
(l’« Initiateur ») et sur laquelle l’AMF
a apposé son visa le 20 décembre 2022 sous le numéro 22-497, en
application d’une décision de conformité du même jour
(la « Note en Réponse »).
Le présent document et la Note en Réponse sont
disponibles sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et
d'Atari (https://atari-investisseurs.fr/). Ils peuvent également
être obtenus sans frais auprès d’Atari au 25 rue Godot de Mauroy –
75009 Paris.
Conformément aux dispositions de l’article
231-28 du règlement général de l’AMF, un communiqué de presse sera
diffusé au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre,
afin d’informer le public des modalités de mise à disposition du
présent document.
TABLE DES MATIERES
1. RAPPEL DES
PRINCIPAUX TERMES DE
L’OFFRE 3
2. INFORMATIONS
REQUISES AU TITRE DE L'ARTICLE 231-28 DU REGLEMENT GENERAL DE
L'AMF 5
3. COMMUNIQUES DE
PRESSE PUBLIES PAR LA SOCIETE DEPUIS LE 27 JUILLET
2022 5
4. INFORMATIONS
RELATIVES AUX EVENEMENTS SIGNIFICATIFS INTERVENUS DEPUIS LA
PUBLICATION DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT
UNIVERSEL 6
4.1. Assemblée
générale annuelle
d'Atari 6
4.2. Composition
du Conseil
d'administration 6
4.3. Direction de
la Société 6
4.4. Capital
social 6
4.5. Facteurs de
risques 13
4.6. Evènements
exceptionnels et litiges
significatifs 13
4.7. Prêt
d'actionnaire 13
5. RESOLUTIONS
APPROUVEES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 27 SEPTEMBRE
2022 13
6. CALENDRIER DE
LA COMMUNICATION
FINANCIERE 15
7. PERSONNES
ASSUMANT LA RESPONSABILITE DU PRESENT
DOCUMENT 15
1. RAPPEL
DES PRINCIPAUX TERMES DE L’OFFREEn application des
dispositions du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des
articles 232-1 et suivants du règlement général de l’AMF (le
« RGAMF »), Irata LLC, une société à
responsabilité limitée (limited liability company) régie par les
lois de l’Etat du Colorado (Etats-Unis d’Amérique), dont le siège
social est sis 7424 S University Blvd Unit E #207, Centennial, CO,
80122, Etats-Unis d’Amérique, offre de manière irrévocable aux
actionnaires de la société Atari, société anonyme à conseil
d’administration au capital de 3.825.342,86 euros, dont le siège
social est sis 25, rue Godot de Mauroy – 75009 Paris, France,
immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous
le numéro 341 699 106, et dont les actions sont admises aux
négociations sur le système multilatéral de négociation Euronext
Growth à Paris (ci-après « Euronext Paris ») sous
le code ISIN FR0010478248 (ci-après
« Atari » ou la
« Société »), d’acquérir en numéraire la
totalité des actions de la Société (les
« Actions »), qui ne seraient pas déjà
détenues directement ou indirectement par l'Initiateur (sous
réserve des exceptions ci-dessous), au prix de 0,19 euro par Action
(le « Prix de l’Offre ») et dont les
conditions sont décrites dans la note d’information établie par
l’Initiateur et visée par l’AMF en date du 20 décembre 2022 sous le
numéro 22-496 (la « Note
d’Information »).
A la connaissance de la Société, l’Initiateur,
une société holding ayant pour unique actionnaire M. Wade J. Rosen,
Président-directeur général d’Atari, détient directement et
indirectement 111.650.280 Actions, soit 29,19% du capital social et
111.650.280 droits de vote soit 28,89% des droits de vote de la
Société à la date de la présente Note en Réponse.1
L’Initiateur s’était réservé la faculté, à
compter du dépôt du projet d’Offre auprès de l’AMF, et jusqu’à
l’ouverture de l’Offre, d’acquérir des Actions sur le marché, dans
les limites visées à l’article 231-38 IV du règlement général de
l’AMF. A ce titre et depuis le dépôt de l’Offre, l’Initiateur a
acquis sur le marché, jusqu’à la date de la Note d'Information, au
Prix de l'Offre, 29.917.117 Actions représentant 7,82% du capital
et 7,74% des droits de vote théoriques de la Société.
L’Offre porte sur la totalité des Actions non
détenues, directement ou indirectement, par l’Initiateur ou
assimilées à celles-ci à la date de la Note en Réponse :
(i) qui sont déjà émises, à
l’exclusion des 3.253.425 Actions auto-détenues (les
« Actions Auto-Détenues ») par la
Société2 soit, à la connaissance de la Société à la date de la Note
en Réponse, un nombre maximal de 267.630.581 Actions ;
(ii) qui sont susceptibles d’être émises avant la
clôture de l’Offre ou de l’Offre réouverte, à raison de :
- l’exercice des options de
souscription d’actions Atari (les
« Stock-Options ») qui sont ou seront
exerçables avant la clôture de l’Offre (le cas échéant réouverte)3,
soit, à la connaissance de la Société à la date de la Note en
Réponse, un nombre maximal théorique de 2.943.557 Actions, étant
précisé que seules 296.741 de ces Actions correspondent à des
Stock-Options exerçables et dont le prix d'exercice est inférieur
au Prix de l'Offre ; et
- l’exercice des 219.783 bons de
souscription d'actions émis par la Société (les
« BSA »), soit, à la connaissance de la
Société à la date de la Note en Réponse, un nombre maximal
théorique de 223.739 Actions (étant précisé que le prix d’exercice
des BSA est supérieur au Prix de l’Offre). Les BSA ont été émis au
profit d’un titulaire unique résidant aux Etats-Unis d’Amérique.
Les BSA, incessibles et non cotés, se réfèrent au plan d’options de
souscription ou d’achat d’actions en date du 14 juillet 2020, qui
prévoit que les BSA sont incessibles, sauf en cas de décès de leur
bénéficiaire, ceux-ci pouvant ainsi être exercés par ses héritiers
;
soit, à la connaissance de la Société à la date
de la Note en Réponse, un nombre d’Actions visées par l’Offre égal
à
L’Offre ne porte pas sur :
(i) les 3.253.425 Actions
Auto-Détenues par la Société ;(ii) les
Actions susceptibles d’être créées à raison de l’exercice des
Stock-Options soumis aux plans 26-1, 27-1, 28-1, et 28-2 qui ne
seront pas exerçables avant la clôture de l’Offre (le cas échéant
réouverte), étant précisé que la Société s’est engagée, dans
l'Accord Relatif à l'Offre (cf. section 1.1.2 de la Note en
Réponse), à ne pas utiliser la faculté prévue par lesdits plans de
procéder à l’accélération de la période d’acquisition
(« vesting ») de ces Stock-Options du
fait de l’Offre (sans préjudice des Actions susceptibles d’être
créées à raison de l’exercice des Stock-Options au titre des plans
26-1 et 27-1, dont une partie sera exerçable avant la clôture de
l’Offre (le cas échéant réouverte)) ;
(iii) les 219.783 BSA, ceux-ci n’étant pas
cessibles (sauf exceptions légales) et n’étant donc pas visés par
l’Offre, sans préjudice du droit pour son porteur unique d’exercer
ses BSA avant la clôture de l’Offre (le cas échéant réouverte) et
d’apporter les Actions sous-jacentes à l’Offre, celles-ci étant
elles-mêmes visées par l’Offre. Les BSA sont incessibles et non
cotés et se réfèrent au plan d’options de souscription ou d’achat
d’actions en date du 14 juillet 2020, qui prévoit que les BSA sont
incessibles, sauf en cas de décès de leur bénéficiaire, ceux-ci
pouvant alors être exercés par ses héritiers.Par ailleurs, le
Président-directeur général de la Société, agissant sur délégation
du Conseil d’administration de la Société du 10 juin 2022 au titre
de l’autorisation de l’assemblée générale de la Société du 30
novembre 2021, a procédé à l’attribution gratuite de 2.500.000
actions Atari (les « Actions Gratuites ») par
décision du 10 juin 2022 (étant précisé que M. Wade J. Rosen, l'un
des bénéficiaires, a renoncé à 400.000 desdites Actions Gratuites).
Sous réserve des cas exceptionnels de levée des indisponibilités
prévues par les dispositions légales ou réglementaires applicables
(décès ou invalidité du bénéficiaire), ces 2.500.000 Actions
Gratuites seront encore en période d’acquisition à la date de
clôture de l’Offre (ou, le cas échéant, la clôture de l’Offre
réouverte), et ne pourront donc pas être apportées à l’Offre. Elles
ne sont donc pas visées par l'Offre.
Le traitement des Actions Gratuites, des
Stock-Options et des BSA est détaillé à la section 1.2.4 de la Note
en Réponse.
À la connaissance de la Société, à la date de la
Note en Réponse, il n’existe pas d’autres titres de capital, ni
aucun autre instrument financier émis par la Société ou droit
conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à
terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.
L'Initiateur n'agit pas de concert avec un tiers
ou un autre actionnaire de la Société.
L’Offre revêt un caractère volontaire et sera
réalisée selon la procédure normale, conformément aux dispositions
des articles 232-1 et suivants du RGAMF et sera ouverte pour une
durée de vingt-cinq (25) jours de négociation, sans préjudice de
l’éventuelle réouverture de l’Offre par l’AMF conformément à
l’article 232-4 du RGAMF.
L’Initiateur n’a pas l’intention de demander la
mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire visant les
Actions, dans l’hypothèse où le nombre d’Actions non présentées à
l’Offre par les actionnaires minoritaires de la Société ne
représentent pas, à l’issue de l’Offre ou, le cas échéant, de
l’Offre réouverte, plus de 10 % du capital et des droits de vote de
la Société.
L’Offre est soumise au seuil de caducité visé
aux articles L. 433-1-2 du Code monétaire et financier et 231-9, I
du RGAMF.
Conformément aux dispositions de l'article
231-13 du RGAMF, l'Offre a été déposée auprès de l'AMF le 28
septembre 2022, pour le compte de l’Initiateur, par Rothschild
Martin Maurel (l’« Etablissement
Présentateur ») qui garantit la teneur et le
caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le
cadre de l'Offre.
Les termes et modalités de l’Offre sont décrits
de manière plus détaillée dans la Note d'Information de
l'Initiateur qui a été mise en ligne sur les sites internet de la
Société (www.atari-investisseurs.fr) et de l’AMF
(www.amf-france.org) et qui peut être obtenue sans frais auprès de
la Société (25, rue Godot de Mauroy – 75009 Paris) et de
l’Etablissement Présentateur (23 bis, avenue de Messine – 75008
Paris, France ).
2. INFORMATIONS
REQUISES AU TITRE DE L'ARTICLE 231-28 DU REGLEMENT
GENERAL DE L'AMFConformément aux dispositions de l’article
231-28 du règlement général de l’AMF, les informations relatives
aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et
comptables de la Société figurent dans le Document d'Enregistrement
Universel de la Société lequel intègre (i) le rapport financier
annuel de la Société pour l'exercice clos le 31 mars 2022, les
comptes sociaux et consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 mars
2022 et les rapports des commissaires aux comptes y afférents (le
« Document d'Enregistrement Universel ») et
(ii) dans le rapport financier semestriel pour le premier semestre
clos le 30 septembre 2022 au (le « Rapport Financier
Semestriel ») que le présent document incorpore par
référence.
Le Document d'Enregistrement Universel et le
Rapport Financier Semestriel sont disponibles sur le site Internet
d'Atari (https://atari-investisseurs.fr). Ils peuvent par ailleurs
être obtenus sans frais auprès d’Atari au 25 rue Godot de Mauroy –
75009 Paris.
Ces documents sont complétés par les
informations détaillées ci-après et celles contenues dans les
communiqués de presse publiés et mis en ligne sur le site Internet
d'Atari (https://atari-investisseurs.fr) reproduits ci-après.
A la connaissance de la Société, aucun
changement significatif de la situation financière ou commerciale
de la Société n’est intervenu entre la date de publication du
Document d’Enregistrement Universel et la date de dépôt du présent
document, à l’exception des informations figurant dans le présent
document.
3. COMMUNIQUES
DE PRESSE PUBLIES PAR LA SOCIETE DEPUIS LE 27 JUILLET
2022La Société publie ses communiqués de presse en ligne
sur son site Internet sous la rubrique « Communiqués de presse
» (https://atari-investisseurs.fr/communiques-de-presse/) ainsi que
dans la section du site Internet dédiée à l'Offre
(https://atari-investisseurs.fr/projet-opa/).
Les principaux communiqués de presse diffusés
depuis la publication du Document d’Enregistrement Universel et
jusqu’à la date du présent document sont reproduits en intégralité
en Annexe. Ces communiqués de presse diffusés par
la Société sont les suivants :
27 juillet 2022 |
Communiqué relatif aux résultats annuels 2022 |
26 septembre 2022 |
Communiqué relatif à l'accord conclu entre Atari, Wade Rosen et
Irata LLC en vue du dépôt par Irata LLC d’un projet d’offre
publique d’achat visant les actions Atari au prix de 0,19€ par
action |
28 septembre 2022 |
Communiqué relatif au dépôt du projet de note d'information établi
par la société IRATA LLC |
18 octobre 2022 |
Communiqué relatif au dépôt du projet de note en réponse à l'Offre
Publique d'Achat initiée par la société IRATA LLC |
16 décembre 2022 |
Communiqué relatif aux résultats du 1er semestre 2022-2023 (du 1er
avril au 30 septembre 2022) |
4. INFORMATIONS
RELATIVES AUX EVENEMENTS SIGNIFICATIFS INTERVENUS
DEPUIS LA PUBLICATION DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT
UNIVERSEL
4.1. Assemblée
générale annuelle
d'Atari
L’assemblée générale annuelle des actionnaires
de la Société s'est réunie le 27 septembre 2022 à 16 heures au
Business Center Paris Trocadéro, 116 avenue Kleber, 75116 Paris.
Les documents et informations relatifs à cette assemblée sont
disponibles sur le site Internet d'Atari sous la rubrique
« Assemblées Générales »
(https://atari-investisseurs.fr/evenements/).
Le quorum de l’assemblée générale mixte s’est
établi à 29,18% des Actions ayant le droit de vote.
Toutes les résolutions soumises au vote ont été
adoptées par les actionnaires.
L’assemblée générale mixte a notamment approuvé
les comptes consolidés et les comptes individuels de l’exercice
clos le 31 mars 2022.
4.2. Composition
du Conseil d'administration A la date des présentes, le
Conseil d’administration de la Société est composé de :
- Monsieur Wade J. Rosen, en qualité
de président-directeur général ;
- Madame Jessica Tams, en qualité
d'administratrice indépendante ;
- Madame Kelly Bianucci, en qualité
d'administratrice indépendante ; et
- Monsieur Alexandre Zyngier, en
qualité d'administrateur.
La composition du Conseil d’administration est
détaillée à la page 92 du Document d'Enregistrement Universel.
4.3. Direction
de la Société
La direction de la société est assurée par
Monsieur Wade J. Rosen, en qualité de Président-directeur
général.
4.4. Capital
social
4.4.1. Structure et
répartition du capitalA la date de la Note en Réponse et
du présent document, le capital social de la Société s’élève à
3.825.342,86 euros, divisé en 382.534.286 Actions ordinaires de
0,01 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées et
toutes de même catégorie.
A la connaissance de la Société sur la base du
nombre d'actions et de droits de vote théoriques au 30 novembre
2022, la répartition du capital et des droits de vote de la Société
est la suivante :
Actionnaires |
Nombred’Actions |
% du capital |
Nombrede droits de vote
théoriques* |
% des droits de vote
théoriques* |
Irata LLC |
111.650.280 |
29,19% |
111.650.280 |
28,89% |
M. Alexandre Zyngier |
3.779.778 |
0,99% |
3.779.778 |
0,98% |
ActionsAuto-Détenues |
3.253.425 |
0,85% |
3.253.425 |
0,84% |
Public** |
263.850.803 |
68,97% |
267.834.009 |
69,29% |
Total |
382.534.286 |
100% |
386.517.492 |
100% |
* Conformément à l’article 223-11 du RGAMF, le
nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes
les actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce
compris les actions dépourvues de droits de vote.
** Dont 3.983.206 actions comportent un droit de
vote double.
4.4.2. Situation des
bénéficiaires d’Actions Gratuites et de
Stock-Options3.6.2.1
Situation des
bénéficiaires d’Actions Gratuites
Comme indiqué précédemment, il existe, à la
connaissance de la Société à la date de la Note en Réponse,
2.500.000 Actions Gratuites (étant précisé que M. Wade J. Rosen,
l’un des bénéficiaires, a renoncé à 400.000 desdites Actions
Gratuites). À la connaissance de la Société, le tableau ci-dessous
présente les principales caractéristiques des Actions Gratuites
attribuées à ce jour, soit les 2.500.000 Actions Gratuites en
période d’acquisition :
Plan d’Actions Gratuites / Date d’attribution |
Nombre d’Actions Gratuites |
Date d’acquisition définitive |
Fin de la période de conservation |
Plan n°22-1 |
10 juin 2022 |
1.500.000 |
1/4 par an à compter du 10 juin 2023 |
10 juin 2024 |
Plan n°22-2 |
10 juin 2022 |
1.000.0004 |
10 juin 2023 |
10 juin 2024 |
Total |
2.500.000 |
|
|
Sous réserve des cas exceptionnels de levée des
indisponibilités prévues par les dispositions légales ou
réglementaires applicables (décès ou invalidité du bénéficiaire),
les 2.500.000 Actions Gratuites seront encore en période
d’acquisition à la date de clôture de l’Offre (ou, le cas échéant,
la date clôture de l’Offre réouverte), et ne peuvent pas conséquent
pas être apportées à l’Offre. Elles ne sont donc pas visées par
l'Offre.
3.6.2.2
Situation des
titulaires de Stock-Options
A la date de la Note en Réponse, la Société a
mis en place plusieurs plans d’attribution de Stock-Options au
bénéfice des mandataires sociaux et de certains salariés de la
Société et de ses filiales pour un total de 10.030.364
Stock-Options en circulation à la date de la Note en Réponse.
Le tableau ci-dessous résume, à la connaissance
de la Société, les principales caractéristiques des Stock-Options
en circulation à la date de la Note en Réponse :
|
Plan n° 23-2 |
Plan n° 23-4 |
Plan n° 24-1 |
Plan n° 25-1 |
Plan n° 25-2 |
Date d’émission |
01/09/2015 |
27/01/2016 |
12/07/2017 |
16/07/2018 |
16/07/2018 |
Date de début d’exercice |
28/06/2016 |
26/01/2017 |
12/07/2018 |
16/07/2019 |
16/07/2019 |
Modalités d’exercice |
1/3 par an |
1/3 par an |
1/3 par an |
1/3 par an |
1/3 par an |
Nombre de Stock-Options en circulation |
36.067 |
285.500 |
205.239 |
640.380 |
500.000 |
Nombre d’actions susceptibles d’être émises à l’exercice des
Stock-Options |
37.672 |
296.741 |
211.438 |
656.469 |
512.563 |
En ce compris M. Wade Rosen |
- |
- |
- |
- |
- |
Date d’expiration |
31/08/2023 |
31/05/2024 |
11/07/2025 |
31/07/2026 |
31/07/2026 |
Prix d’exercice |
0,193€ |
0,164€ |
0,272€ |
0,377€ |
0,977€ |
Accélération et/ou caducité en cas de changement de contrôle |
N/A |
N/A |
N/A |
N/A |
N/A |
Accélération et/ou caducité automatique dans le Contexte de
l’Offre |
N/A |
N/A |
N/A |
N/A |
N/A |
|
Plan n° 25-3 |
Plan n° 26-1 |
Plan n° 27-1 |
Plan n° 28-1 |
Plan n° 28-2 |
Date d’émission |
18/12/2018 |
14/07/2020 |
30/11/2021 |
10/06/2022 |
08/07/2022 |
Date de début d’exercice |
18/12/2019 |
14/07/2021 |
30/11/2022 |
10/06/2023 |
08/07/2023 |
Modalités d’exercice |
1/3 par an |
1/4 par an |
1/4 par an |
1/4 par an |
1/4 par an |
Nombre de Stock-Options en circulation |
40.417 |
738.049 |
2.000.000 |
500.000 |
5.000.000 |
En ce compris M. Wade J. Rosen |
- |
- |
- |
- |
4.000.000 |
Nombre d’actions susceptibles d’être émises à l’exercice des
Stock-Options |
41.432 |
738.049 dont 515.362 susceptibles d’être émises avant le 1er mai
20235 |
2.036.000 dont 671.880 susceptibles d’être émises avant le 1er mai
20236 |
500.000 |
5.000.000 |
Date d’expiration |
17/01/2027 |
13/07/2028 |
30/11/2029 |
10/06/2030 |
10/06/2030 |
Prix d’exercice |
0,264€ |
0,224€ |
0,399€ |
0,16150€ |
0,14780€ |
Accélération en cas de changement de contrôle |
Non |
Non |
Oui, mais en aucun cas moins d’un an après la date
d’attribution |
Oui, mais en aucun cas moins d’un an après la date
d’attribution |
Oui, mais en aucun cas moins d’un an après la date
d’attribution |
Accélération dans le contexte de l’Offre |
N/A |
A la discrétion du Conseil d’administration |
A la discrétion du Conseil d’administration |
A la discrétion du Conseil d’administration |
A la discrétion du Conseil d’administration |
Conformément aux termes et conditions de chacun
de leurs plans d’attribution :
(i) Les Stock-Options
émis en vertu des plans n°23-2, 23-4, 24-1, 25-1, 25-2 et 25-3 sont
exerçables en intégralité et les Actions issues de leur exercice
pourront être apportées à l’Offre, étant précisé que les
Stock-Options émis en vertu des plans n°23-2, 24-1, 25-1, 25-2 et
25-3 ont un prix d’exercice supérieur au Prix de l’Offre. L’absence
d’exercice des Stock-Options au titre de ces plans dans le cadre de
l’Offre n’entraînera pas leur caducité ;
(ii) Les Stock-Options
émis en vertu du plan n°23-4 ont un prix d'exercice inférieur au
Prix de l'Offre et sont donc susceptibles d'être exercés dans le
cadre de l'Offre. L'exercice de l'intégralité des Stock-Options
émis en vertu du plan n°23-4 donnerait lieu à l'émission de 296.741
Actions susceptibles d'être apportées à l'Offre. L’absence
d’exercice des Stock-Options au titre de ce plan dans le cadre de
l’Offre n’entraînera pas leur caducité ;
(iii) Une partie des
Stock-Options émis en vertu des plans n°26-1 et 27-1 sont
exerçables ou seront exerçables avant la clôture de l’Offre (le cas
échéant réouverte) et les Actions issues de leur exercice pourront
être apportées à l’Offre, étant précisé que les Stock-Options émis
en vertu de ces plans ont un prix d’exercice supérieur au Prix de
l’Offre ;
(iv) Les Stock-Options
émis en vertu des plans 28-1 et 28-2 ne sont pas exerçables,
respectivement avant 10 juin 2023 et le 8 juillet 2023 ;
(v) Les Stock-Options
émis en vertu des plans 26-1, 27-1, 28-1 et 28-2 comportent des
clauses d’accélération des périodes d’exercice à la discrétion du
Conseil d’administration en cas d’offre publique visant les titres
de la Société. Aux termes de l'Accord Relatif à l'Offre, la Société
s’est engagée à ne pas faire usage de cette faculté dans le cadre
de l’Offre. En conséquence, les Stock-Options concernés ne seront
pas exerçables et les actions sous-jacentes ne seront pas
susceptibles d’être apportés à l’Offre. Par ailleurs, les plans
28-1 et 28-2 comportent des clauses d’accélération en cas de
changement de contrôle ; toutefois, cette accélération ne peut
avoir lieu avant une durée d’un an suivant
l’attribution.4.4.3. Franchissements
de seuilsDepuis la date de publication du Document
d’Enregistrement Universel, la Société a reçu plusieurs
déclarations de franchissement de seuil décrites à la section 6.4
de la Note en Réponse et reprises ci-après.
- Par déclaration en date du 22
septembre 2022, Irata a notifié à l’AMF la modification de ses
intentions déclarées le 4 avril 2022, indiquant que M. Wade J.
Rosen envisage désormais d'acquérir le contrôle d'Atari. Cette
déclaration précisait que les discussions en cours n’avaient pas
encore abouti et qu’Irata informerait l’AMF et le marché dès qu’un
accord relatif à une telle offre aurait été trouvé.
- Par courrier en date du 7 octobre
2022, l’Initiateur a déclaré auprès de l’AMF avoir franchi à la
hausse, le 3 octobre 2022, le seuil de 25% du capital puis, le 4
octobre 2022, le seuil de 25% des droits de vote et détenir
respectivement à ces dates 95.818.710 Actions représentant autant
de droits de vote, soit 25,05% du capital et 24,82% des droits de
vote de cette Société ; et 96.877.330 Actions représentant autant
de droits de vote, soit 25,33% du capital et 25,10% des droits de
vote de cette Société.
- L’Initiateur a également déclaré à
la Société avoir franchi à la hausse les seuils suivants :
(i) le
29 septembre 2022, le seuil de 22% du capital et des droits de vote
de la Société, détenant à cette date 90.725.662 Actions
représentant autant de droits de vote, soit 23,72% du capital et
23,50% des droits de vote de la Société
; (ii) le
30 septembre 2022, le seuil de 24% du capital et des droits de vote
de la Société, détenant à cette date 94.123.778 Actions
représentant autant de droits de vote, soit 24,61% du capital et
24,39% des droits de vote de la Société
; (iii) le
6 octobre 2022, le seuil de 26% du capital de la Société, détenant
à cette date 99.602.451 Actions, soit 26,04% du capital de la
Société
; (iv) le
7 octobre 2022, le seuil de 26% des droits de vote de la Société,
détenant à cette date 100.626.233 droits de vote de la Société,
soit 26,07% des droits de vote de la Société
; (v) le
8 novembre 2022, le seuil de 28% du capital de la Société, détenant
à cette date 107.195.212 Actions, soit 28,02% du capital de la
Société ;
et (vi) le
11 novembre 2022, le seuil de 28% des droits de vote de la Société,
détenant à cette date 108.398.174 droits de vote de la Société,
soit 28,04% des droits de vote de la Société.
4.4.4. Pouvoirs du
Conseil d’Administration, en particulier concernant l’émission ou
le rachat d’actionsLe Conseil
d'administration dispose des autorisations et délégations
suivantes, accordées par l’assemblée générale mixte des
actionnaires du 27 septembre 2022 :
Objet de la résolution |
Montant maximal |
Durée de l’autorisation |
|
Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de
permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions |
10% des actions composant le capital50.000.000€ |
18 mois |
|
Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à
l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires ou de toutes
valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de
vingt pour cent (20%) du capital social par an, avec suppression du
droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre
visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et
financier |
20 % du capital social au jour de l’assemblée générale du 27
septembre 2022* |
26 mois |
|
Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de réduire
le capital social par annulation d’actions acquises dans le cadre
d’un programme de rachat |
10 % du capital social au jour de l'annulation par période de 24
mois |
18 mois |
|
Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à
l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant
accès, immédiatement ou à terme, au capital ou à des titres de
créance de la Société, avec maintien du droit préférentiel de
souscription des actionnaires |
30.000.000€* |
26 mois |
|
Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à
l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant
accès immédiatement ou à terme, au capital ou à des titres de
créance de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de
créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription
des actionnaires par voie d’offre au public, à l’exception des
offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et
financier |
30.000.000€* |
26 mois |
|
Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration aux
fins d’augmenter le capital par émission de valeurs mobilières de
la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription
des actionnaires au profit des adhérents d’un plan d’épargne
entreprise |
5.000.000€* |
26 mois |
|
Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue
d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande
excédentaire lors de la réalisation d’une émission de valeurs
mobilières visées aux résolutions 12 à 15, dans la limite de quinze
pour cent (15%) de l’émission initiale |
Option de surallocation limitée à 15% de l’émission initiale |
26 mois |
|
Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à
l'effet de procéder à l'émission d’actions et de valeurs mobilières
donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature
consentis à la Société, en dehors d’une OPE |
10 % du capital social à la date d'utilisation* |
26 mois |
|
Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à
l'effet de procéder à l'émission d'actions et de valeurs mobilières
donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature
consentis à la Société, dans le cadre d'une OPE |
50.000.000€* |
26 mois |
|
Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue
d’attribuer des options de souscription et/ou d’achat d’actions de
la Société |
10% du capitalsocial à la date d’utilisation* |
38 mois |
|
Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en
vue d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices
ou autres dont la capitalisation serait admise |
|
26 mois |
|
Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à
l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions et/ou des
valeurs mobilières donnant accès a capital et/ou à des titres de
créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des
caractéristiques déterminées |
30.000.000€ |
18 mois |
|
Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de
procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre
de la Société au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de
la Société et des sociétés du groupe Atari, emportant renonciation
du droit préférentiel de souscription des actionnaires |
10% du capitalsocial à la date d’utilisation* |
26 mois |
|
Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet
d'émettre, en une ou plusieurs fois, des bons de souscription
d’actions, donnant droit à la souscription d'actions ordinaires
nouvelles de la Société avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes
déterminées |
10% du capitalsocial à la date d’utilisation* |
18 mois |
|
Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de
décider d'un regroupement des actions de la Société. |
- |
12 mois |
|
*Sous réserve d'un plafond global des
augmentations de capital immédiates ou à terme et autres valeurs
mobilières représentatives de titres de créance qui pourraient
résulter de l’ensemble des délégations et autorisations données au
Conseil d’administration par l'Assemblée du 27 septembre 2022 fixé
à 50.000.000€ (à l'exception de la quinzième résolution (Délégation
de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet
d’augmenter le capital par émission d’actions et/ou des valeurs
mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance,
avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des
caractéristiques déterminées) et vingt-quatrième résolution
(Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en
vue d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices
ou autres dont la capitalisation serait admise)).
4.4.5. Autocontrôle,
auto-détention et acquisition par la Société de ses propres
actions A la date de la Note en Réponse, la Société
détient 3.253.425 actions auto-détenues représentant 0,85 % du
capital.
4.5. Facteurs
de risques
Les facteurs de risque relatifs à la Société
sont décrits à la section 5 du Document d'Enregistrement Universel
(p. 20 et suivantes). La réalisation de tout ou partie de ces
risques est susceptible d'avoir un effet défavorable significatif
sur les activités, la situation financière, les résultats ou les
perspectives de la Société. La Société n’a pas connaissance, à la
date du présent document, de risques significatifs autres que ceux
mentionnés dans le présent document et le Document d’Enregistrement
Universel ni de risques significatifs liés à l’Offre.
4.6. Evènements
exceptionnels et litiges
significatifs
A la connaissance de la Société, il n’existe, à
la date du présent document, aucun litige significatif, aucune
procédure d’arbitrage ou évènements exceptionnels, autre que ceux
mentionnés dans le Document d’Enregistrement Universel, susceptible
d’avoir une incidence significative sur l’activité, le patrimoine,
les résultats ou la situation financière de la Société.
4.7. Prêt
d'actionnaire
Le 8 novembre 2022, sur autorisation préalable
du Conseil d'administration de la Société conformément aux
dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de
commerce, l'Initiateur a octroyé à la Société un prêt d'actionnaire
(intercompany loan agreement) d'un montant maximum de 2,4 millions
de dollars, rémunéré à un taux de 8,75% par an et a une durée d'un
an. La conclusion de ce prêt est motivée, comme pour les autres
prêts précédemment octroyés par l'Initiateur à la Société, par les
besoins de trésorerie de la Société dans un contexte de
transformation.
Les autres prêts déjà octroyés par l'Initiateur
à la Société sont notamment décrits dans le Document
d'Enregistrement Universel (notamment p. 60 et suivantes et 99 et
suivantes).
5. RESOLUTIONS
APPROUVEES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 27 SEPTEMBRE
2022L’assemblée générale mixte des actionnaires de la
Société qui s’est tenue le 27 septembre 2022 a adopté les
résolutions suivantes :
A titre ordinaire :
Première résolution : Approbation des
comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2022 et quitus aux
membres du Conseil d’administration
Deuxième résolution : Approbation des
comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2022
Troisième résolution : Affectation du
résultat de l'exercice clos le 31 mars 2022
Quatrième résolution : Renouvellement du
mandat de Monsieur Wade Rosen en qualité d’administrateur
Cinquième résolution : Ratification de la
cooptation de Madame Jessica Tams Quinton en qualité
d'administrateur
Sixième résolution : Fixation du montant de
la rémunération annuelle allouée au membres du Conseil
d'administration
Septième résolution : Approbation des
conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de
commerce
Huitième résolution : Non renouvellement et
non remplacement du mandat de Co-Commissaires aux Comptes du
cabinet EXPONENS
Neuvième résolution : Non renouvellement et
non remplacement du mandat de Co-Commissaires aux Comptes suppléant
de Monsieur Stéphane Cuzin
Dixième résolution : Autorisation à donner
au Conseil d’administration en vue de permettre à la Société
d’intervenir sur ses propres actions
A titre extraordinaire :
Onzième résolution : Autorisation à donner
au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social par
annulation d’actions acquises dans le cadre d’un programme de
rachat
Douzième résolution : Délégation de
compétence consentie au Conseil d'administration à l’effet
d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès,
immédiatement ou à terme, au capital ou à des titres de créance de
la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des
actionnaires
Treizième résolution : Délégation de
compétence consentie au Conseil d'administration à l’effet
d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès
immédiatement ou à terme, au capital ou à des titres de créance de
la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances,
avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires par voie d’offre au public, à l’exception des offres
visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et
financier
Quatorzième résolution : Délégation de
compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de
procéder à l’émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs
mobilières donnant accès au capital, dans la limite de vingt pour
cent (20%) du capital social par an, avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée
au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier
Quinzième résolution : Délégation de
compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet
d’augmenter le capital par émission d’actions et/ou des valeurs
mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance,
avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des
caractéristiques déterminées
Seizième résolution : Autorisation à donner
au Conseil d’administration en vue d’augmenter le nombre de titres
à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation
d’une émission de valeurs mobilières visées à la douzième,
treizième, quatorzième, et quinzième résolutions, dans la limite de
quinze pour cent (15%) de l’émission initiale
Dix-septième résolution : Délégation de
compétence consentie au Conseil d'administration aux fins
d’augmenter le capital par émission de valeurs mobilières de la
Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires au profit des adhérents d’un plan d’épargne
entreprise
Dix-huitième résolution : Délégation de
compétence consentie au Conseil d’administration à l'effet de
procéder à l'émission d’actions et de valeurs mobilières donnant
accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature
consentis à la Société, en dehors d’une OPE
Dix-neuvième résolution : Délégation de
compétence consentie au Conseil d’administration à l'effet de
procéder à l'émission d'actions et de valeurs mobilières donnant
accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature
consentis à la Société, dans le cadre d'une OPE
Vingtième résolution : Autorisation à
donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer des options
de souscription et/ou d’achat d’actions de la Société
Vingt-et-unième résolution : Autorisation à
donner au Conseil d’administration en vue de procéder à
l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la
Société au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de la
Société et des sociétés du groupe Atari, emportant renonciation du
droit préférentiel de souscription des actionnaires
Vingt-deuxième résolution : Délégation de
compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre, en une
ou plusieurs fois, des bons de souscription d’actions, donnant
droit à la souscription d'actions ordinaires nouvelles de la
Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires au profit de catégories de personnes déterminées
Vingt-troisième résolution : Plafond global
des délégations et autorisations
Vingt-quatrième résolution : Délégation de
compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter
le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou autres dont
la capitalisation serait admise
Vingt-cinquième résolution : Délégation de
compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider d'un
regroupement des actions de la Société
Vingt-sixième : Pouvoirs pour
formalités
6. CALENDRIER
DE LA COMMUNICATION FINANCIERE16 décembre 2022 :
Résultats du premier semestre clos le 30 septembre 2022
7. PERSONNES
ASSUMANT LA RESPONSABILITE DU PRESENT DOCUMENT«J’atteste
que le document « Informations relatives aux caractéristiques
notamment juridiques, financières et comptables de la société Atari
», qui a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le
20 décembre 2022 et qui sera diffusé au plus tard le jour de
négociation précédant le jour de l’ouverture de l’Offre, comporte
l’ensemble des informations requises par l’article 231-28 du
règlement général de l’AMF et par l’instruction n° 2006-07 (telle
que modifiée), dans le cadre de l’Offre.
Ces informations sont, à ma connaissance,
conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à
en altérer la portée ».
Paris, le 20 décembre 2022
AtariPar : Monsieur Wade J.
RosenPrésident-directeur
général |
ANNEXE –
COMMUNIQUÉS DE PRESSE
PUBLIES DEPUIS LE 27 JUILLET 2022
1 Sur la base d’un capital composé de
382.534.286 actions représentant 386.517.492 droits de vote
théoriques au 30 novembre 2022 conformément aux dispositions de
l’article 223-11 du RGAMF.2 Conformément aux stipulations de
l'Accord Relatif à l'Offre (cf. section 1.1.2 de la Note en
Réponse), les Actions Auto-Détenues ne seront pas apportées à
l’Offre par la Société.3 Les conditions de vesting et
d’accélération des périodes d’exercice des Stock-Options sont
décrites en détail à la section 1.2.4.2 de la Note en Réponse. 4
Attribuées à M. Wade J. Rosen ; M. Wade J. Rosen ayant renoncé
à 400.000 desdites actions.5 Projection réalisée pour les besoins
de l’Offre.6 Projection réalisée pour les besoins de l’Offre.
- ATARI_Doc-Autres-informations-ATARI_VF
Atari (EU:ALATA)
Historical Stock Chart
Von Mär 2024 bis Apr 2024
Atari (EU:ALATA)
Historical Stock Chart
Von Apr 2023 bis Apr 2024