• Émission d’obligations convertibles en actions pour un montant de 3,9 M€ auprès d’actionnaires historiques
  • Émission d’obligations simples avec bons de souscription d’actions attachés auprès d’une société d’investissement française à hauteur de 2,0 M€

Regulatory News:

Acticor Biotech (Euronext Growth Paris - ISIN : FR0014005OJ5 – ALACT), société de biotechnologie au stade clinique développant un médicament innovant pour le traitement des urgences cardiovasculaires, annonce aujourd’hui l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’une part, d’obligations convertibles en actions ordinaires nouvelles à hauteur de 3,9 millions d’euros auprès d’actionnaires historiques de la société, et (ii) d’autre part, d’obligations simples avec bons de souscription d’actions attachés à hauteur de 2 millions d’euros auprès d’une société d’investissement de nationalité française.

Cette opération permet à Acticor Biotech de renforcer sa structure financière et de poursuivre le développement du glenzocimab, son candidat médicament innovant, pour le traitement des urgences cardiovasculaires, notamment les accidents vasculaires cérébraux ischémiques. Les fonds obtenus dans le cadre de cette opération seront utilisés pour :

  • poursuivre le recrutement des patients dans les études cliniques en cours, en particulier l’étude ACTISAVE (phase 2/3 d’enregistrement) menée chez les patients présentant un AVC qui est déployée en Europe et aux États-Unis ;
  • préparer un nouveau lot de glenzocimab nécessaire à la poursuite du plan de développement clinique de la Société ; et
  • mener les consultations auprès des agences réglementaires et les travaux nécessaires à l’enregistrement du glenzocimab en Europe et aux Etats-Unis.

Compte tenu de la nature de l’opération, les deux émissions d’obligations ne donnent pas lieu à l’établissement d’un prospectus soumis à l’approbation de l’Autorité des marchés financiers.

1) Émission d’obligations convertibles en actions nouvelles pour un montant de 3,9 M€ auprès d’actionnaires historiques

L’émission du premier emprunt obligataire a pris la forme de l’émission de 78.000 obligations convertibles en actions nouvelles d’une valeur nominale de 50 euros chacune, représentant un montant total de souscription de 3.900.000 euros (les « OC 2022 »).

L’émission des OC 2022 a été décidée par le Conseil d’administration du 17 octobre 2022 qui a mis en œuvre à cet effet la délégation de compétence conférée au Conseil d’administration par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 12 mai 2022 (l’ « Assemblée Générale Mixte ») dans sa 13ème résolution (Émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription des Actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées) (la « 13ème Résolution »). Les principales caractéristiques des OC 2022 sont indiquées ci-dessous.

Principales caractéristiques des OC 2022

  • Montant total de l’emprunt obligataire : 3.900.000 euros
  • Nombre d’OC 2022 à émettre : 78.000
  • Prix de souscription d’une OC 2022 : valeur nominale unitaire de 50 euros
  • Date d’échéance : le 31 décembre 2024 (la « Date de Maturité »)
  • Transfert : les OC 2022 ne font pas l’objet de restrictions de transfert
  • Taux d’intérêt : les OC 2022 porteront intérêt à un taux d’intérêt annuel capitalisé de 12%.
  • Remboursement par souscription à une augmentation de capital future : Les OC 2022 seront automatiquement remboursées en numéraire en cas de réalisation d’une levée de fonds par la Société pour un montant minimum (en excluant le montant qui sera remboursé par compensation de créances au titre des OC 2022) de €3 millions, prime d’émission incluse, réalisée avant la Date de Maturité (l’« Évènement ») ; dans ce cas, les Souscripteurs se sont engagés à souscrire à cette augmentation de capital par compensation de créances avec le montant à rembourser par la Société au titre des OC 2022, i.e. un montant correspondant à la valeur nominale des OC 2022 augmentée de l’intérêt capitalisé de 12% par an courant jusqu’à la date de remboursement (la « Valeur de Remboursement »). Les Souscripteurs souscriraient à la levée de fonds dans le cadre de l’Évènement dans les mêmes conditions de prix que les autres souscripteurs, en ce compris en bénéficiant de toute décote éventuelle qui serait appliquée aux souscripteurs à cette émission (étant précisé que les Souscripteurs qui sont membres du Conseil d’Administration ou liés à des membres du Conseil d’administration s’engagent à ne pas participer, le moment venu et le cas échéant, au vote du Conseil d’administration décidant de la levée de fonds dans le cadre de l’Évènement – voir ci-dessous pour plus de détails).
  • Changement de contrôle : Dans le cas où la Société se trouverait dans une situation de changement de contrôle (i.e. acquisition de la majorité du capital ou des droits de vote ou de plus de 40% des droits de vote si aucun autre actionnaire, seul ou de concert n’en détient un pourcentage équivalent), les porteurs d’OC 2022 auraient le droit de convertir les OC 2022 qu’ils détiennent en actions ordinaires nouvelles de la Société pour un montant correspondant à la valeur nominale des OC 2022 augmentée de l’intérêt capitalisé de 12% par an courant jusqu’à la date de conversion (ratio de conversion : VWAP 3 jours avant la date d’émission des OC 2022 x 120%, sous réserve des règles générale de protection des droits des porteurs).
  • Remboursement anticipé en numéraire en cas de survenance d’un cas de défaut (absence de paiement du principal, dissolution ou liquidation, insolvabilité/faillite, transfert de la majorité des actifs) pour un montant correspondant à la Valeur de Remboursement.
  • Remboursement à la Date de Maturité : À défaut de conversion ou de remboursement des OC 2022 avant la Date de Maturité, les OC 2022 seront remboursées en numéraire à la Date de Maturité pour un montant correspondant à la Valeur de Remboursement.
  • Absence de cotation sur un marché : Les OC 2022 ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Growth Paris ni un autre marché financier.
  • Actions nouvelles : les actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,05 euro chacune, à émettre en cas de conversion des OC 2022 (ou de remboursement par compensation de créances), porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes et feront l’objet d’une admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris.

Les souscripteurs des OC 2022 sont les personnes suivantes :

Souscripteurs

Nombre d’OC 2022 souscrites 

Prix de souscription total (€)

Mediolanum Farmaceutici S.p.A

40 000

2 000 000€

ARMESA

20 000

1 000 000€

Autres personnes physiques

18 000

900 000€

Total

78 000

3 900 000€

Il est précisé que certains Souscripteurs sont membres du Conseil d’administration ou liés à des membres du Conseil d’administration. Ces Souscripteurs (i) n’ont pas pris part au vote relatif à l’approbation de la décision d’émission des OC 2022 et (ii) s’engagent à ne pas participer, le moment venu et le cas échéant, au vote du Conseil d’administration décidant de la levée de fonds dans le cadre de l’Évènement.

Le règlement-livraison des OC 2022 est prévu le 20 octobre 2022.

2) Émission d’obligations simples avec bons de souscription d’actions attachés auprès d’une société d’investissement de nationalité française à hauteur de 2 M€

L’émission du second emprunt obligataire a pris la forme de l’émission de 40.000 obligations simples (le « OS 2022 ») d’une valeur nominale unitaire de 50 euros, représentant un montant global total de souscription de 2.000.000 d’euros, auxquelles sont attachées 360.000 bons de souscription d’actions (les « BSA ») (soit 9 BSA par obligation simple (une « OS »)).

L’émission des OS et des BSA 2022 a été décidée par le Conseil d’administration du 17 octobre 2022 qui a mis en œuvre à cet effet la délégation de compétence conférée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2022 au titre de sa 13ème Résolution (Émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription des Actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées).

PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DES OS 2022

  • Montant total de l’emprunt obligataire : 2.000.000 euros
  • Valeur nominale unitaire des OS 2022 : 50 euros
  • Nombre d’OS 2022 à émettre : 40.000
  • Nombre total de BSA attachés : 360.000 (soit 9 BSA par obligation simple)
  • Souscripteur : une société d’investissement de nationalité française souscrivant la totalité des OS 2022 émises. Il est précisé que le souscripteur unique des OS n’est pas membre du conseil d’administration de la Société ni l’un de ses actionnaires actuels. Le souscripteur s’est engagé dans un contrat de souscription (subscription agreement) en date du 17 octobre 2022 à libérer le prix de souscription des OS 2022, soit 2 millions d’euros, au plus tard à la date de règlement-livraison, prévue fin octobre 2022.
  • MODALITES DES OBLIGATIONS SIMPLES (« OS »)
    • Date d’échéance : 30 juin 2025 (la « Date de Maturité »)
    • Transfert : Les OS ne font pas l’objet de restrictions de transfert.
    • Taux d’intérêt : Les OS porteront intérêt à un taux d’intérêt annuel de 12%, payable annuellement en numéraire par la Société.
    • Demande de remboursement anticipé possible à la demande du porteur d’OS :
      • De tout ou partie des OS avant la Date Maturité : à compter du 1er janvier 2025 ;
      • En cas de changement de contrôle : Dans le cas où la Société se trouverait dans une situation de changement de contrôle (acquisition de la majorité du capital ou des droits de vote ou de plus de 40% des droits de vote si aucun autre actionnaire, seul ou de concert n’en détient un pourcentage équivalent), tout porteur d’OS 2022 aurait le droit exiger le remboursement de toutes les obligations à une valeur correspondant au montant du principal augmenté des intérêts courant jusqu’à la date de remboursement ;
      • En cas de survenance d’un cas de défaut (absence de paiement du principal, dissolution ou liquidation, insolvabilité/faillite, transfert de la majorité des actifs, changement de contrôle), pour un montant correspondant au montant du principal augmenté des intérêts courant jusqu’à la date de remboursement.
    • Remboursement des OS à la Date de Maturité : À défaut de remboursement des OS 2022 avant la Date de Maturité, les OS 2022 seront remboursées en numéraire à la Date de Maturité pour un montant correspondant au montant du principal augmenté des intérêts courant jusqu’à la date de remboursement.
  • MODALITES DES BSA
  • Nombre de BSA : 360.000
  • Date d’échéance et durée de validité : 5 ans à compter de l’émission des OS (les BSA seront détachés des OS 2022 à compter de la date d’émission des OS 2022)
  • Prix d’exercice unitaire des BSA : 6,75 euros
  • Période d’exercice : Les BSA peuvent être exercés à tout moment par leur porteur
  • Parité d’exercice : Chaque BSA donne droit à la souscription d’une (1) action de la Société.
  • Transfert : Les BSA ne font pas l’objet de restrictions de transfert.
  • Absence de cotation : Les BSA ne feront pas l’objet d’une demande d’admission à la négociation sur Euronext Growth ni sur autre marché financier

Actions nouvelles : Les actions nouvelles de la Société émises sur exercice des BSA porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes et feront l’objet d’une admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris.

Incidence des émissions sur la participation des actionnaires

À titre indicatif, l’incidence de l’émission des actions nouvelles sur la participation des actionnaires (sur la base d’un actionnaire détenant 1% des actions de la Société) serait, au 17 octobre 2022, la suivante :

Participation de l'actionnaire

au 17 octobre 2022 (en %)

Base non diluée

Base diluée (*)

Avant émission des OC 2022 et des obligations simples avec bons de souscription d’actions attachés

1,00%

0,91%

Après émission de 619.184 actions nouvelles en cas de conversion en totalité des 78.000 OC 2022 (**)

0,93%

0,85%

Après émission de 360.000 actions nouvelles en cas de l’exercice des 360.000 BSA détachés des OS 2022

0,97%

0,88%

TOTAL

Après émission de 619.184 actions nouvelles en cas de conversion en totalité des 78.000 OC 2022 (**) et après émission de 360.000 actions nouvelles en cas d’exercice de la totalité des 360.000 BSA détachés des OS 2022

0,91%

0,83%

(*) La base diluée est calculée en prenant comme hypothèse l’exercice de la totalité des BSA et BSPCE en circulation au 17 octobre 2022. (**) Calculs théoriques réalisés pour les OC 2022 sur la base des hypothèses suivantes :

  • La date du changement de contrôle est fixée à la date de maturité des OC 2022, soit le 31 décembre 2024, pour un montant à rembourser au titre des OC 2022 de 5.007.963 € ;
  • Le nombre d’actions auquel donne droit la conversion s’élève (A) au montant à rembourser divisé par (B) le prix par actions égal à la valeur moyenne pondérée par les volumes (VWAP) 3 jours avant la date d’émission des OC 2022, soit 5,62 euros x 120 % soit 6,74€ (sous réserve des règles générales de protection des droits des porteurs).

Prochaine publication financière : Résultats semestriels 2022 – le 27 octobre 2022 (après Bourse)

FACTEURS DE RISQUE

L’attention du public est portée sur les facteurs de risque relatifs à la société et à son activité, décrits dans le Chapitre 3 du Document d’enregistrement Universel de la Société, tel qu’approuvé par l’Autorité des marchés financiers sous le numéro R. 22-011 le 26 avril 2022 et disponible sur le site internet de la Société (https://acticor-biotech.com et celui de l’AMF (www/amf-France.org).

La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable sur l’activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de la société.

En outre, l’attention du public est portée sur les risques de dilution des actionnaires de la Société qui ne peuvent pas participer à l’opération et qui subiront une dilution, le cas échéant, lors de l’émission d’actions nouvelles intervenant en cas de conversion ou de remboursement sous la forme d’une compensation de créance des OC 2022 et d’exercice des BSA détachés des OS 2022

À propos d’ACTICOR BIOTECH

Acticor Biotech est une entreprise biopharmaceutique au stade clinique qui développe glenzocimab, un candidat-médicament innovant pour le traitement des urgences cardiovasculaires, notamment les accidents vasculaires cérébraux ischémiques.

En mai 2022, Acticor Biotech a présenté à l’ESOC, les résultats positifs de son étude de phase 1b/2a, ACTIMIS, confirmant le profil de sécurité et montrant une réduction de la mortalité et des hémorragies Intracérébrales dans le groupe traité par le glenzocimab chez les patients présentant un AVC. L’efficacité du glenzocimab est aujourd’hui évaluée dans une étude internationale de phase 2/3, ACTISAVE qui inclura 1 000 patients. En juillet 2022, Acticor Biotech a obtenu le statut « PRIME » de l’Agence Européenne des Médicaments (EMA) pour glenzocimab dans le traitement de l’AVC. Cette désignation va permettre à la société de renforcer ses interactions et d’obtenir des dialogues précoces avec les autorités réglementaires.

Acticor Biotech est soutenue par un panel d’investisseurs européens et internationaux (Karista, Go Capital, Newton Biocapital, CMS Medical Venture Investment (HK) Limited, A&B (HK) Limited, Mirae Asset Capital, Anaxago, Mediolanum farmaceutici et la fondation Armesa) et est cotée sur Euronext Growth Paris depuis novembre 2021 (ISIN : FR0014005OJ5 – ALACT).

Pour plus d’informations, visiter : www.acticor-biotech.com

Avertissement

Ce communiqué, et les informations qu’il contient, ne constitue ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des titres Acticor Biotech dans un quelconque pays. En application des dispositions de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et de l’article 211-2 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (« AMF »), la présente émission ne donnera pas lieu à un prospectus visé par l’AMF.

La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le présent communiqué de presse est diffusé doivent s’informer de telles restrictions et s’y conformer. Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus »). S'agissant des États membres de l'Espace Economique Européen autres que la France (les « États membres »), aucune action n'a été entreprise ni ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un de ces États membres. En conséquence, les titres ne peuvent être offerts et ne seront offerts dans aucun des États membres (autre que la France), sauf conformément aux dérogations prévues par l'article 1(4) du Règlement Prospectus, ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Acticor-Biotech d'un prospectus au titre de l'article 3 du Règlement Prospectus et/ou des réglementations applicables dans ces États membres.

Ce communiqué ne constitue pas une offre au public de titres au Royaume-Uni. Il est destiné uniquement aux personnes qui sont considérées comme (i) des « investment professionals » (des personnes disposant d’une expérience professionnelle en matière d’investissements) au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que modifié, le « FPO »), (ii) étant des personnes entrant dans le champ d’application de l’article 49(2)(a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations, etc. ») de l’Ordonnance, ou (iii) des personnes à qui une invitation ou une incitation à participer à une activité d’investissement (au sens de l’article 21 du FPO) dans le cadre de l’émission ou de la vente de titres financiers pourrait être légalement adressée (toutes ces personnes étant désignées ensemble comme les « Personnes Habilitées »). Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur ce communiqué au Royaume-Uni. Tout investissement ou toute activité d’investissement en relation avec ce communiqué ne pourra être réalisé que par des Personnes Habilitées.

Les titres qui seraient émis dans le cadre de ce contrat d’émission n’ont pas été et ne seront pas enregistrés conformément au U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act ») et ne peuvent être offerts ou cédés aux Etats-Unis d’Amérique sans enregistrement ou exemption d’enregistrement conformément au U.S. Securities Act.

Acticor Biotech n’a pas l’intention d’enregistrer l’offre, en totalité ou en partie, aux Etats-Unis d’Amérique, ni de faire une offre au public aux Etats-Unis d’Amérique. La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de titres aux Etats-Unis, au Canada, en Australie, au Japon ni dans aucun autre pays. Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.

Enfin, le présent communiqué peut être rédigé en langue française et en langue anglaise. En cas de différences entre les deux textes, la version française prévaudra.

Déclarations prospectives

Le présent communiqué contient des déclarations prospectives relatives à Acticor Biotech et à ses activités. Acticor Biotech estime que ces déclarations prospectives reposent sur des hypothèses raisonnables. Cependant, aucune garantie ne peut être donnée quant à la réalisation des prévisions exprimées dans ces déclarations prospectives qui sont soumises à des risques, dont ceux décrits dans le Document d’Enregistrement approuvé par l’AMF sous le numéro I.21-054 en date du 27 septembre 2021, et à l’évolution de la conjoncture économique, des marchés financiers et des marchés sur lesquels Acticor Biotech est présente. Les déclarations prospectives figurant dans le présent communiqué sont également soumises à des risques inconnus d’Acticor Biotech ou qu’Acticor Biotech ne considère pas comme significatifs à cette date. La réalisation de tout ou partie de ces risques pourrait conduire à ce que les résultats réels, conditions financières, performances ou réalisations d’Acticor Biotech diffèrent significativement des résultats, conditions financières, performances ou réalisations.

ACTICOR BIOTECH Gilles AVENARD, MD Directeur Général et fondateur gilles.avenard@acticor-biotech.com T. : +33 (0)6 76 23 38 13

Sophie BINAY, PhD Directeur Général Délégué et Directeur Scientifique Sophie.binay@acticor-biotech.com T. : +33 (0)6 76 23 38 13

NewCap Mathilde BOHIN / Quentin MASSÉ Relations Investisseurs acticor@newcap.eu T. : +33 (0)1 44 71 94 95

NewCap Arthur ROUILLÉ Relations Médias acticor@newcap.eu T. : +33 (0)1 44 71 00 15

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