AELIS Aelis Farma SA

• Exercice partiel de l’option de surallocation à hauteur de 20 691 actions, soit environ 0,3 M€
• Montant définitif de l’Offre porté à environ 25,3 M€

Regulatory News:

Aelis Farma (Paris: AELIS), société biopharmaceutique au stade clinique spécialisée dans le développement de traitements pour les maladies du cerveau (la « Société »), a été notifiée par Bryan Garnier Securities agissant en qualité d’agent stabilisateur (l'« Agent Stabilisateur »), que Bryan Garnier Securities a procédé à des opérations de stabilisation (telles que définies à l’article 3.2(d) du Règlement (UE) n° 596/2014 (le « Règlement Abus de Marché ») dans le cadre de l’offre (l’« Offre ») et de la première admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris (« Euronext Paris ») des titres suivants :

Emetteur :

AELIS FARMA

Titres :

Actions ordinaires d’une valeur nominale unitaire de 0,004 euro (ISIN : FR0014007ZB4 - Mnémonique : AELIS)

Taille de l’Offre :

1 783 167 actions ordinaires (hors exercice de l’option de surallocation)

Prix de l’Offre :

14,02 euros par action ordinaire

Marché :

Euronext Paris

Agent Stabilisateur :

Bryan Garnier Securities

Notification de la fin des mesures de stabilisation et détails des transactions de stabilisation conformément à l'article 6 (2), (3) du Règlement délégué (EU) 2016/1052

Conformément à l’article 6, paragraphe 2, du Règlement Délégué (UE) 2016/1052 complétant le Règlement Abus de Marché par des normes techniques de réglementation concernant les conditions applicables aux programmes de rachat et aux mesures de stabilisation, Aelis Farma, sur la base des informations transmises par Bryan Garnier Securities, publie dans le cadre du présent communiqué les informations relatives aux opérations de stabilisation effectuées par Bryan Garnier Securities en tant qu’agent stabilisateur agissant au nom et pour le compte de Bryan Garnier & Co, Bryan Garnier Securities et ODDO BHF SCA en leur qualité de coordinateurs globaux de l’Offre.

La période de stabilisation, qui a débuté le 18 février 2022, s'est achevée le 17 mars 2022. Aelis Farma, sur la base des informations communiquées par Bryan Garnier Securities, communique que pendant cette période, les mesures de stabilisation ont porté sur un nombre total de 18 936 actions dans une fourchette de prix comprise entre 11,10 euros (prix le plus bas) et 14,02 euros (prix le plus haut) sur Euronext Paris, comme précisé ci-dessous :

Date des interventions

Intermédiaire

Achat / Vente / Transfert

Nombre d'actions

Prix moyen de la transaction (en €)

Prix bas / Prix haut (en €)

Montant total (en €)

Marché

18/02/2022

Bryan Garnier Securities

Achat

9 504

12,2557

11,50 / 13,10

116 478,17

Euronext Paris

21/02/2022

Bryan Garnier Securities

Achat

2 943

11,6383

11,20 / 12,30

34 251,52

Euronext Paris

22/02/2022

Bryan Garnier Securities

Achat

1 274

12,1364

11,10 / 13,30

15 461,77

Euronext Paris

23/02/2022

Bryan Garnier Securities

Achat

402

13,2773

12,34 / 13,56

5 337,47

Euronext Paris

24/02/2022

Bryan Garnier Securities

Achat

325

12,9929

12,50 / 13,08

4 222,69

Euronext Paris

25/02/2022

Bryan Garnier Securities

Achat

420

13,5086

12,56 / 13,90

5 673,60

Euronext Paris

28/02/2022

Bryan Garnier Securities

Achat

50

13,4376

12,96 / 13,50

671,88

Euronext Paris

01/03/2022

Bryan Garnier Securities

Achat

37

13,1865

13,18 / 13,20

487,90

Euronext Paris

03/03/2022

Bryan Garnier Securities

Achat

20

12,8560

12,50 / 12,98

257,12

Euronext Paris

04/03/2022

Bryan Garnier Securities

Achat

46

12,7630

12,72 / 12,78

587,10

Euronext Paris

07/03/2022

Bryan Garnier Securities

Achat

120

13,2653

13,00 / 13,50

1 591,84

Euronext Paris

09/03/2022

Bryan Garnier Securities

Achat

342

12,9073

12,54 / 13,28

4 414,28

Euronext Paris

10/03/2022

Bryan Garnier Securities

Achat

25

13,0400

12,94 / 13,10

326,00

Euronext Paris

11/03/2022

Bryan Garnier Securities

Achat

350

13,0841

12,98 / 13,30

4 579,42

Euronext Paris

14/03/2022

Bryan Garnier Securities

Achat

40

13,3485

13,08 / 13,50

533,94

Euronext Paris

15/03/2022

Bryan Garnier Securities

Achat

65

13,4077

13,20 / 13,60

871,50

Euronext Paris

16/03/2022

Bryan Garnier Securities

Achat

1 523

13,5329

12,58 / 13,80

20 610,62

Euronext Paris

17/03/2022

Bryan Garnier Securities

Achat

1 450

13,7840

13,70 / 14,02

19 986,76

Euronext Paris

Pour plus de détails concernant l’ensemble des opérations de stabilisation réalisées pendant la période de stabilisation, merci de vous référer aux communiqués relatifs aux périodes de stabilisation intermédiaires, qui peuvent être consultés ici : https://www.aelis-finance.com/.

Notification de la réalisation de l'exercice partiel de l'option de surallocation conformément à l'article 8 lit. f) du Règlement délégué (EU) 2016/1052

En outre, Bryan Garnier Securities, agissant en tant qu’agent stabilisateur au nom et pour le compte de Bryan Garnier & Co, Bryan Garnier Securities et ODDO BHF SCA, en tant que coordinateurs globaux de l’Offre, a exercé en partie le 17 mars 2022 l'option de surallocation qui lui a été accordée par la Société afin de souscrire, au prix de l'Offre, 20 691 actions nouvelles supplémentaires Aelis Farma pour un montant total de 290 087,82 euros.

En conséquence, le nombre total d'actions nouvelles Aelis Farma émises dans le cadre de son introduction en bourse s'élève à 1 803 858 actions nouvelles, portant le montant total de l'Offre à environ 25,3 millions d'euros.

Après l'exercice partiel de l'Option de Surallocation, le flottant d’Aelis Farma s'élève à 5,68% du total de son capital social.

Après la réalisation de l’Offre intervenue le 17 février 2022 et l'exercice partiel de l'Option de Surallocation, le capital social d’Aelis Farma sera détenu comme suit :

Actionnaires

Répartition du capital et des droits de vote sur une base non diluée après l’introduction en bourse (5)

Nombre d’actions

% du capital et de droits de vote théoriques

Pier Vincenzo Piazza, Directeur Général

2 083 200

16,66%

Total dirigeants mandataires sociaux personnes physiques

2 083 200

16,66%

Inserm Transfert Initiative

1 604 447

12,83%

Nouvelle Aquitaine Co-Investissement (1) (4)

1 023 718

8,19%

Aqui-Invest (1) (4)

334 782

2,68%

Région Nouvelle Aquitaine (4)

1 174 872

9,40%

Aquitaine Création Investissement (1)

645 206

5,16%

Aelis Innovation (2)

817 006

6,54%

FPS Bpifrance Innovation I (3)

1 860 766

14,88%

Indivior UK Ltd.

701 469

5,61%

Total Investisseurs

8 162 266

65,29%

Fondateurs-dirigeants/dirigeants non mandataires sociaux

616 800

4,93%

Total salariés, consultants et administrateurs personnes physiques non dirigeants

453 600

3,63%

Autres actionnaires fondateurs personnes physiques

475 200

3,80%

Flottant

710 096

5,68%

Total

12 501 162

100,00%

(1) La société Aquiti Gestion a un mandat de gestion pour le fonds Aquitaine Création Investissement (structure d’investissement privé dans laquelle la Région Nouvelle Aquitaine est actionnaire à hauteur de 30%), et un mandat de conseil pour les fonds Aqui-Invest, et Nouvelle Aquitaine Co-Investissement. (2) Le fonds Aelis Innovation est représenté par la société de gestion Irdi Capital Investissement. (3) Le fonds FPS Bpifrance Innovation I est représenté par la société de gestion Bpifrance Financement. (4) Le total représenté par la Région Nouvelle Aquitaine et les fonds de la Région Nouvelle Aquitaine représente 2 401 704 actions et 22,45% du capital et des droits de vote sur une base non diluée avant introduction en bourse, et 2 533 372 actions et 20,27% du capital et des droits de vote après introduction en bourse. (5) En prenant en compte les 970 584 actions nouvelles émises le jour du règlement-livraison de l’Offre, soit le 17 février 2022, sur conversion automatique d’obligations convertibles existantes (OCA2017 et OCA2019) émises par Aelis Farma, les 133.968 actions nouvelles provenant de l’exercice de BSA et BSPCE d’Aelis Farma intervenu le même jour, et (iii) les 20.691 actions nouvelles émises suite à l’exercice partiel de l’Option de Surallocation.

A propos d’AELIS FARMA

Fondée en 2013, Aelis Farma est une société biopharmaceutique à l’origine d’une nouvelle classe de médicaments, les inhibiteurs spécifiques de la signalisation du récepteur CB1 du système endocannabinoïde (les CB1-SSi). Ces nouvelles molécules recèlent un fort potentiel dans le traitement de nombreuses maladies du cerveau. Les CB1-SSi ont été développés par Aelis Farma sur la base de la découverte d’un nouveau mécanisme naturel de défense du cerveau effectuée par l’équipe du Dr. Pier Vincenzo Piazza, Directeur Général de la Société, lorsqu’il était directeur du Neurocentre Magendie de l’Inserm à Bordeaux. Pour ces découvertes, le Dr. Piazza s’est vu attribuer le Grand Prix de l’Inserm et le Grand Prix de neurologie de l’Académie des Sciences qui sont parmi les prix français les plus prestigieux en médicine et neurologie.

Aelis Farma développe deux candidats-médicaments « first-in-class » aujourd’hui au stade clinique, AEF0117 et AEF0217, et dispose d’un portefeuille de CB1-SSi innovants pour le traitement d’autres pathologies associées aux dérèglements de l’activité du récepteur CB1.

AEF0117, qui cible les troubles liés à la consommation excessive de cannabis (addiction et psychose), s’est révélé efficace dans une étude clinique de phase 2a et entrera en phase 2b aux Etats-Unis en 2022. Aelis Farma bénéficie d’un accord d’option de licence exclusive avec Indivior PLC, groupe pharmaceutique leader dans le traitement des addictions, pour le développement et la commercialisation de AEF0117 dans les troubles liés à la consommation excessive de cannabis. Dans le cadre de cette collaboration, Aelis Farma a reçu 30 M$ (paiement de l’option). Si Indivior exerce l’option de licence à l’issue de la phase 2b, Aelis Farma recevra 100 M$ liés à l’acquisition de la licence (potentiellement en 2024) puis jusqu’à 340 M$ de paiements supplémentaires conditionnés aux franchissements d’étapes de développement, réglementaires et commerciales, ainsi que des redevances sur les ventes nettes de AEF0117 comprises entre 12% et 20%.

AEF0217, qui cible différents troubles cognitifs dont ceux associés au syndrome de Down, progresse avec succès dans son programme de phase 1/2 et pourrait fournir les premières preuves d’efficacité en début 2023. Ce composé a fait l’objet d’études de preuve de concept préclinique très étendues en utilisant des tests évaluant les fonctions cognitives, très innovants et à fort pouvoir prédictif. Dans ce contexte, AEF0217 a montré sa capacité à reverser de façon complète les déficits dans plusieurs modèles de troubles cognitifs tels que les syndromes de Down et du X fragile, ainsi que dans certains déficits cognitifs qui accompagnent le vieillissement.

Basée à Bordeaux, au sein du Neurocentre Magendie, Aelis Farma s’appuie sur les talents de 24 collaborateurs hautement qualifiés et a bénéficié d’investissements de la Région Nouvelle-Aquitaine, d’Inserm Transfert Initiative, de Bpifrance, des fonds régionaux ACI, NACO et Aqui-invest et de IRDI Capital Investissement.

Pour plus d’informations : www.aelisfarma.com

Données prospectives

La présente annonce contient des déclarations prospectives ou susceptibles d’être considérées comme telles. Ces déclarations prospectives peuvent être identifiées par l’utilisation d’une terminologie prospective, dont notamment les mots « penser », « estimer », « anticiper », « prévoir », « envisager », « pouvoir éventuellement », « planifier », « continuer », « continu », « possible », « prédire », « plans », « objectif », « chercher », « devrait », « doit » ou l’emploi du futur ou du conditionnel, et contiennent des énoncés de la Société concernant les résultats envisagés de sa stratégie. Par leur nature, les déclarations prospectives comportent des risques et des incertitudes, et les lecteurs sont avertis qu’aucune de ces déclarations prospectives n’offre de garantie concernant la performance future. Les résultats réels de la Société peuvent différer sensiblement de ceux prédits par les déclarations prospectives. La Société ne s’engage en aucune façon à publier des mises à jour ou des ajustements de ces déclarations prospectives, sauf exigence légale.

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Aucune communication, ni aucune information relative à l’émission, l'offre et le placement par la Société de ses actions (les « Actions ») ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d’enregistrement ou d’approbation est requise. Aucune démarche n’a été entreprise (ni ne sera entreprise) en dehors de France, dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L’émission ou la souscription des Actions peuvent faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. La Société n’assume aucune responsabilité au titre d’une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

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S’agissant des États membres de l’Espace Economique Européen autres que la France (les « États membres »), aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des États membres. En conséquence, les Actions ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans les États membres (i) qu'au profit d'investisseurs qualifiés au sens du Règlement Prospectus ou (ii) conformément aux autres dérogations prévues par l’article 1(4) du Règlement Prospectus.

Pour les besoins du présent paragraphe, la notion d’« offre au public d’Actions » dans chacun des États membres se définit comme toute communication adressée sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit à des personnes et présentant une information suffisante sur les conditions de l’offre et sur les Actions à offrir, de manière à mettre un investisseur en mesure de décider d’acheter ou souscrire ces Actions.

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Au Royaume-Uni, le présent document ne constitue pas un prospectus approuvé au sens de l’article 85 du Financial Services and Markets Act 2000 tel qu’amendé (le « FSMA »). Il n’a pas été préparé conformément aux Prospectus Rules émises par le UK Financial Conduct Authority (le « FCA ») en application de l’article 73A du FSMA et n’a pas été approuvé ni déposé auprès du FCA ou de toute autre autorité compétente. Les actions nouvelles ou existantes de la Société ne peuvent être offertes ou vendues au public au Royaume-Uni, sauf dans les hypothèses dans lesquelles il serait conforme à la loi de le faire sans mise à la disposition du public d’un prospectus approuvé (au sens de l’article 85 du FSMA) avant que l’offre ne soit réalisée.

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Conformément aux exigences en matière de gouvernance des produits prévues par : (a) la Directive 2014/65/UE concernant les marchés d'instruments financiers, telle que modifiée (« MiFID II ») ; (b) les articles 9 et 10 de la directive déléguée (UE) 2017/593 de la Commission complétant la directive MiFID II ; et (c) des mesures de transposition locales (ensemble, les «Exigences en matière de gouvernance»), et déclinant toute responsabilité, découlant de délit, contrat ou autre, que tout « producteur » (au sens des Exigences en matière de gouvernance) pourrait avoir à cet égard, les actions offertes dans le cadre de l’offre (les « Actions Offertes ») ont été soumises à un processus d'approbation à l’issue duquel les Actions Offertes ont été déterminées comme : (i) compatibles avec un marché cible final d'investisseurs de détail et d'investisseurs remplissant les critères des clients professionnels et des contreparties éligibles, tels que définis dans la directive MiFID II ; et (ii) éligibles à la distribution par tous les canaux de distribution, tel qu’autorisé par la directive MiFID II (l'« Evaluation du marché cible »). Nonobstant l'Evaluation du marché cible, les distributeurs doivent noter que : le prix des Actions Offertes peut diminuer et les investisseurs peuvent perdre tout ou partie de leur investissement ; les Actions Offertes ne garantissent aucun revenu ou protection du capital ; et un investissement dans les Actions Offertes n'est approprié que pour les investisseurs qui n'ont pas besoin d'un revenu garanti ou de protection du capital, qui (seuls ou en collaboration avec un conseiller financier ou autre conseil) sont capables d'évaluer le bien-fondé et les risques d'un tel investissement et qui disposent de ressources suffisantes pour pouvoir supporter les pertes qui pourraient en résulter.

L'Evaluation du marché cible est sans préjudice des exigences de restrictions de vente contractuelles, légales ou réglementaires applicables à l’Offre. A toutes fins utiles, l'Evaluation du Marché Cible ne constitue pas : (a) une évaluation pour un client donné de la pertinence ou de l'adéquation aux fins de la directive MiFID II ; ou (b) une recommandation à tout investisseur ou groupe d'investisseurs d'investir, d'acheter ou de prendre toute autre mesure à l'égard des Actions Offertes.

Chaque distributeur est responsable de réaliser sa propre évaluation du marché cible applicable aux Actions Offertes et de déterminer les canaux de distribution appropriés. Pour éviter toute ambigüité, même si le marché cible inclut les investisseurs de détail, les producteurs et les distributeurs ont décidé qu'ils fourniront uniquement des investisseurs pour les Actions Offertes répondant aux critères d'éligibilité des contreparties éligibles et des clients professionnels.

Ne pas diffuser, directement ou indirectement, aux Etats-Unis d’Amérique, au Canada, en Australie, au Japon ou en Afrique du Sud.

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AELIS FARMA Pier Vincenzo Piazza Co-fondateur et Directeur Général contact@aelisfarma.com

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