Air France-KLM lance une augmentation de capital avec maintien du
droit préférentiel de souscription des actionnaires d’un montant de
2,256 milliards d’euros, à souscrire en numéraire et/ou par
compensation de créances
Roissy, 24 Mai 2022
Air France-KLM
lance une augmentation de capital
avec maintien du droit préférentiel de souscription des
actionnaires d’un montant de
2,256 milliards
d’euros, à souscrire en numéraire et/ou
par compensation de créances
La Société poursuit le
renforcement de son
bilan et
accélère le remboursement des aides
d’Etat améliorant ainsi
sa flexibilité
stratégique
Air France-KLM S.A. (la
« Société ») annonce aujourd’hui le
lancement d’une augmentation de capital avec maintien du droit
préférentiel de souscription des actionnaires
(« DPS ») afin de lever un montant brut
de 2,256 milliards d’euros (l’« Augmentation de
Capital ») par l’émission de 1 928
millions d’Actions Nouvelles Air France-KLM (les
« Actions Nouvelles »),
à souscrire en numéraire et/ou par compensation de créances.
Cette opération qui vise à renforcer les fonds
propres et le bilan de la Société intervient après l’opération
d’augmentation de capital de 2021 et fait suite à l’annonce de
nouvelles mesures de recapitalisation le 17 février dernier.
- Le produit net de
l’émission sera affecté au remboursement des titres super
subordonnés émis en avril 2021 et détenus par l'Etat français et au
renforcement des fonds propres de la Société. Comme annoncé à
l’occasion de la publication des résultats annuels le 17 février
2022, la Société souhaite se libérer des conditions posées par le
cadre temporaire de la Commission européenne et affectera environ
1,7 milliard d’euros au remboursement des « aides de
recapitalisation Covid-19 » sous la forme de titres super
subordonnés émis par la Société en avril 2021 (le "TSS
Etat"). Le solde viendra réduire l’endettement net de la
Société.
- Cette opération
ainsi que l’ensemble des mesures de renforcement du bilan prévues,
couplée au redressement attendu de l'EBITDA, permettront d’inscrire
la Société dans une trajectoire financière solide. La liquidité
financière très importante dont dispose la Société (10,8 milliards
d’euros au 31 mars 2022) dans un contexte opérationnel mieux
orienté doit permettre de poursuivre le remboursement des aides
d’Etat au cours des prochains trimestres. Le remboursement de ces
aides contribuera également à l’amélioration du coût de financement
de la Société.
- La
Société confirme ainsi son objectif de réduction du ratio dette
nette / EBITDA, pour atteindre environ 2,0x à 2,5x d'ici 2023.
- L’Etat
français, premier actionnaire d’Air France-KLM (28,6%), a informé
la Société de son intention de participer à l’Augmentation de
Capital de telle manière que son niveau de détention du capital
post-opération reste inchangé. Cette souscription si elle se
réalise, sera effectuée par compensation avec la créance détenue
par l’Etat français au titre des TSS État émis en avril 2021 pour
un montant d’environ 645 millions d’euros.
- L’Etat
néerlandais a informé la Société de son intention de participer à
l’Augmentation de Capital de telle manière que son niveau de
détention du capital post-opération reste inchangé, sous réserve de
l'obtention des autorisations nécessaires de la part du Parlement
néerlandais. Afin d'obtenir les autorisations nécessaires dans les
délais impartis, l'Etat néerlandais est également dépendant du
calendrier du Parlement néerlandais.
-
L’opération permettra d’accueillir CMA CGM comme nouvel actionnaire
de référence, et partenaire stratégique exclusif dans l’activité
cargo, comme annoncé le 18 mai dernier. CMA CGM s’est engagé à
souscrire à l’opération pour un montant maximum de 400 millions
d’euros (en ce compris l’acquisition des DPS) dans la limite de 9%
maximum du capital à l'issue de l'Augmentation de Capital.
- China
Eastern Airlines et Delta Air Lines se sont engagés à participer à
l’Augmentation de Capital dans le cadre d'une opération blanche en
souscrivant à des actions nouvelles sur exercice d’une partie de
leurs DPS, par utilisation du produit net de la cession des DPS
vendus à CMA CGM.
Benjamin Smith, Directeur Général d’Air
France-KLM, a déclaré : « L’opération que nous
lançons aujourd’hui vient concrétiser le travail que nous menons
depuis plusieurs mois pour consolider notre bilan et renforcer
notre autonomie financière. Elle contribuera également à permettre
à la Société de retrouver ses marges de manœuvre stratégiques. A
mesure que la reprise se confirme et que nos performances
économiques se redressent, sous l’effet notamment de l’ambitieux
plan de transformation dont les bénéfices structurels sont déjà
visibles et se poursuivront, nous voulons être en capacité de
saisir toute opportunité dans un secteur aérien en transformation
et de pouvoir accélérer nos engagements environnementaux. Aussi, je
tiens à remercier nos principaux actionnaires pour leur soutien
renouvelé dans le cadre de cette opération, et je me réjouis
également d’accueillir CMA CGM à notre capital, comme nouvel
actionnaire de référence et partenaire industriel dans nos
activités cargo. »
Principaux termes de
l’Augmentation de
Capital
- Prix de souscription : 1,17 euro
par action nouvelle
- Parité de souscription : 3 actions
nouvelles pour 1 action existante
- Valeur théorique du droit
préférentiel de souscription : 2,345 euros
- Période de négociation des droits
préférentiels de souscription : du 25 mai 2022 au 7 juin 2022,
inclus
- Période de souscription : du 27 mai
2022 au 9 juin 2022, inclus
- Engagements de souscription : 359
923 919 euros, soit 15,96% du montant total de l’opération (hors
intentions de souscription notamment des Etats français et
néerlandais)
L'Augmentation de Capital sera réalisée avec
maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires,
conformément à la 20e résolution de l'assemblée générale mixte des
actionnaires de la Société du 26 mai 2021, et se traduira par
l'émission de 1 927 902 102 Actions Nouvelles au prix de
souscription de 1,17 euro par action (soit une valeur nominale d’un
euro ainsi qu’une prime d’émission de 0,17 euro), à libérer
intégralement lors de la souscription, représentant un montant
brut, prime d'émission incluse, de 2 255 645 459,34 euros.
Les porteurs d’actions existantes de la Société
(les « Actions »)
enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l’issue de la
journée comptable du 24 mai 2022 se verront attribuer des DPS qui
seront détachés des Actions sous-jacentes le 25 mai 2022. Les
Actions existantes de la Société seront ainsi négociées ex-droit à
compter du 25 mai 2022. Chaque porteur d’Actions recevra un (1) DPS
par Action détenue. 1 DPS permettra la souscription à titre
irréductible de 3 Actions Nouvelles, à un prix de souscription de
1,17 euro par Action Nouvelle.
Les souscriptions à titre réductible seront
admises. Les Actions Nouvelles éventuellement non souscrites à
titre irréductible seront attribuées aux titulaires de DPS ayant
passé des ordres de souscription supplémentaires à titre
réductible, sous réserve de réduction en cas de
sursouscription.
Sur la base du cours de clôture de l’action Air
France-KLM sur le marché réglementé d’Euronext Paris
(« Euronext Paris ») le 20 mai 2022,
soit 4,296 euros, la valeur théorique d’un (1) DPS est de 2,345
euros et la valeur théorique de l’action ex-droit s’élève à de
1,951 euro.
A titre indicatif, le prix de souscription des
Actions Nouvelles de 1,17 euro par action reflète une décote de 40%
par rapport à la valeur théorique de l’action ex-droit de la
Société, calculée sur la base du cours de clôture du 20 mai 2022,
et une décote de 72,8% par rapport à ce cours.
Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur des DPS
pendant leur période de négociation ni de la valeur ex-droit des
actions de la Société telles qu’elles seront constatées sur le
marché.
L'Augmentation de Capital sera ouverte au public
en France uniquement.
Intentions et
engagements de souscription des principaux actionnaires et
partenaires
L’Etat français, le premier actionnaire d’Air
France-KLM (qui détient 28,6% du capital et 28,1% des droits de
vote de la Société) à la date du présent communiqué, a fait part au
conseil d’administration d’Air France-KLM de son intention de
participer à titre irréductible à hauteur de la totalité de ses
DPS, de telle manière que sa participation au capital après
réalisation de l'Augmentation de Capital reste inchangée. Cette
souscription s'effectuerait par voie de compensation de créances
avec les titres super subordonnés (le TSS Etat). Une partie du TSS
Etat sera également remboursée par un rachat à la suite de la
réalisation de l’Augmentation de Capital.
L’Etat néerlandais (qui détient 9,3% du capital
et 13,8% des droits de vote de la Société) a informé la Société de
son intention, de participer à hauteur de la totalité de ses DPS de
telle manière que sa participation au capital après réalisation de
l'Augmentation de Capital reste inchangée, sous réserve de
l'obtention des autorisations nécessaires de la part du Parlement
néerlandais. Afin d'obtenir les autorisations nécessaires dans les
délais impartis, l'Etat néerlandais est également dépendant du
calendrier du Parlement néerlandais.
CMA CGM a conclu le 22 mai 2022 un contrat de
vente et d’achat de DPS avec respectivement Delta Air Lines, China
Eastern Airlines et les FCPEs afin d’acquérir un total de 70 996
722 DPS, et s’est engagé envers Air France-KLM à (i) exercer ces
DPS et à souscrire à titre irréductible pour un montant de 249 198
494,22 euros et à (ii) placer un ordre de souscription à titre
réductible pour un nombre supplémentaire de 18 358 086 Actions
Nouvelles maximum (ou en exerçant des DPS acquis sur le marché ou
hors marché), l'ensemble correspondant à 9% maximum du capital à
l'issue de l'Augmentation de Capital. Cet engagement de
souscription reste sous réserve que la somme totale du prix de
souscription des Actions Nouvelles visées ci-dessus augmenté du
prix total des DPS acquis par CMA CGM ne dépasse pas 400 millions
d'euros et sans préjudice du taux de réduction qui sera appliqué
aux ordres réductibles.
China Eastern Airlines (qui détient 9,6% du
capital et 11,4% des droits de vote de la Société) et Delta Air
Lines (qui détient 5,8% du capital et 8,6% des droits de vote de la
Société), se sont tous deux engagés à participer à l’Augmentation
de Capital dans le cadre d'une opération blanche en procédant au
reclassement d'une partie de leurs DPS au bénéfice de CMA CGM dans
une proportion leur permettant de financer l'exercice du solde de
leurs DPS par utilisation du produit net de cette cession (sous
réserve d’arrondis) pour un montant total représentant 110
725 424,55 euros.
Les engagements de souscription de CMA CGM (pour
la partie irréductible), Delta et China Eastern Airlines décrits
ci-dessus sont désignés comme les "Engagements de
Souscription".
Les FCPEs qui détiennent 2,4% du capital et 3,6%
des droits de vote de la Société, ont fait part de leur intention
de participer à l’Augmentation de Capital dans le cadre d'une
opération blanche en procédant au reclassement d'une partie de
leurs DPS au profit de CMA CGM, dans une proportion leur permettant
de financer partiellement l'exercice du solde de leurs DPS par
utilisation du produit net de cette cession.
Le SPAAK (Stichting Piloten Aandelen Air France
- KLM) qui détient 1,7% du capital et 2,5% des droits de vote de la
Société, a fait part de son intention de participer à
l’Augmentation de Capital dans le cadre d'une opération blanche en
procédant au reclassement d'une partie de ses DPS dans une
proportion lui permettant de financer l'exercice du solde de ses
DPS par utilisation du produit net de cette cession.
Les Engagements de Souscription s’élèvent
ensemble à environ 360 millions d’euros et représentent environ
15,96% du montant de l’Augmentation de Capital. Les Engagements de
Souscription seront respectivement résiliés dans le cas où le
Contrat de Garantie conclu avec les Garants (tel que défini
ci-dessous) serait lui-même résilié. Par ailleurs, les Etats
français et néerlandais ont fait part à la Société de leur
intention de souscrire à l’Augmentation de Capital à hauteur de la
totalité de leurs DPS, représentant un complément de 37,94% du
montant de l’Augmentation de Capital.
Engagements
d’abstention / de conservation
Air France-KLM a consenti à un engagement
d’abstention pour une période commençant à la date de signature de
Contrat de Garantie et se terminant 180 jours calendaires après la
date de règlement-livraison des Actions Nouvelles sous réserve de
certaines exceptions.
L’État français, l'Etat néerlandais, China
Eastern Airlines et Delta Air Lines ont consenti à un engagement de
conservation à compter de l’approbation du Prospectus par l’AMF et
jusqu’à l’expiration d’une période de 90 jours calendaires suivant
la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve
de certaines exceptions.
CMA CGM a consenti à la Société un engagement de
conservation à compter du règlement-livraison des Actions Nouvelles
et jusqu'à l'expiration d'une période de trois ans suivant cette
date, étant précisé que CMA CGM pourra céder un maximum de 50% des
actions acquises dans le cadre de l'Augmentation de Capital pendant
une période additionnelle de trois ans. Cet engagement de
conservation prendra fin par anticipation si un accord de
coopération ferme et complet en lien avec le fret aérien n’est pas
conclu avant le 1er décembre 2022 ou si un tel accord prend
fin.
Par ailleurs, CMA CGM s'est engagé durant une
période de 10 ans à ne pas acquérir ou souscrire à toute action de
la Société émise par la Société, sauf si cette acquisition ne
conduit pas une augmentation du pourcentage détenu dans le capital
social de la Société, sous réserve de certaines exceptions.
L'engagement précise qu'à l'issue d'une période de 5 ans à compter
du règlement-livraison des Actions Nouvelles, le Conseil
d'administration de la Société pourra modifier cet engagement afin
de permettre à CMA CGM d'augmenter sa participation dans le capital
de la Société.
En outre, les principaux actionnaires d'Air
France-KLM soutiendront une résolution pour la nomination d’un
représentant de CMA CGM au conseil d’administration d’Air
France-KLM lors de l'assemblée générale des actionnaires qui se
tiendra ce jour.
Dilution
A titre indicatif, un actionnaire détenant 1% du
capital social de la Société au 24 mai 2022, et ne participant pas
à l’Augmentation de Capital, détiendrait 0,25% du capital social de
la Société sur une base non diluée à l’issue de l’Augmentation de
Capital.
Garantie
L’Augmentation de Capital a fait l’objet d’un
contrat de garantie (le “Contrat de
Garantie”) conclu le 23 mai 2022 entre la Société
et un syndicat bancaire comprenant Deutsche Bank, HSBC, Natixis,
Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Société Générale
en qualité de Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de
Livre Associés (ensemble, les "Coordinateurs
Globaux"), ABN AMRO Bank N.V., Banco Santander, S.A.,
Citigroup, Coöperatieve Rabobank U.A., en qualité de Chefs de File
et Teneurs de Livre Associés (les "Teneurs de Livre
Associés") et Crédit Industriel et Commercial S.A., MUFG
Securities (Europe) N.V. et SMBC Bank EU AG, en qualité de Co-Chefs
de File (les "Co-Chefs de File" et, ensemble avec
les Coordinateurs Globaux et les Teneurs de Livre Associés, les
"Garants"). Aux termes de ce Contrat de Garantie,
les Garants ont pris l’engagement, conjointement et sans solidarité
entre eux, de souscrire des Actions Nouvelles non souscrites à
l’issue de la période de souscription, de telle manière que
l’Augmentation de Capital, après prise en compte des Engagements de
Souscription, (à titre irréductible uniquement), en numéraire à
hauteur d’un montant global de 359 923 918,77 euros qui
représentent 15,96% de l’émission proposée, soit souscrite en
intégralité.
Ce contrat ne constitue pas une garantie de
bonne fin au sens de l’article L.225-145 du Code de commerce. Ce
contrat pourra être résilié par les Coordinateurs Globaux pour le
compte des Garants jusqu’à (et y compris) la date de
règlement-livraison, sous certaines conditions et dans certaines
circonstances, notamment en cas d'inexactitude des déclarations et
garanties, de non-respect de l'un de ses engagements par la
Société, de non-réalisation des conditions suspensives usuelles, de
changement défavorable significatif dans la situation de la Société
et de ses filiales ou de survenance d'événements nationaux ou
internationaux. En cas de résiliation du Contrat de Garantie
conformément à ses stipulations, l’Augmentation de Capital sera
alors annulée.
Calendrier
indicatif de
l’Augmentation de
Capital
Les DPS seront détachés le 25 mai 2022 et
négociées sur les marchés réglementés d'Euronext Paris sous le code
ISIN FR0014008ZE6 du 25 mai 2022 au 7 juin 2022 inclus. Les DPS non
exercés deviendront caducs de plein droit à la fin de la période de
souscription, c'est-à-dire le 9 juin 2022 à la clôture de la séance
de bourse. La période de souscription des Actions Nouvelles
s'étendra du 27 mai 2022 jusqu’à la clôture de la séance de bourse
le 9 juin 2022. Le résultat des souscriptions sera communiqué le 14
juin 2022.
Le règlement-livraison des Actions Nouvelles et
le début de la négociation sur Euronext Paris et Euronext Amsterdam
devraient avoir lieu le 16 juin 2022. Les Actions Nouvelles
porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur
émission, à toutes les distributions effectuées par la Société,
elles seront, dès leur émission, immédiatement assimilées aux
actions existantes de la Société et seront négociées sur la même
ligne de cotation sous le même code ISIN FR0000031122.
Facteurs de risques
Il est également recommandé aux investisseurs
potentiels d'examiner attentivement les facteurs de risques
mentionnés au chapitre 3.1 "Facteurs de risques" du Document
d'Enregistrement Universel 2021, au chapitre 2 "Facteurs de
risques" de l'Amendement au Document d'Enregistrement Universel
2021 et au chapitre 2 "Facteurs de risques" de la Note d'Opération.
En cas de matérialisation de tout ou partie de ces facteurs de
risques, les activités, les finances, les résultats ou la capacité
à atteindre les objectifs de la Société pourraient être affectés
négativement et la valeur des titres de la Société pourraient
également être affectée.
Mise à disposition
du Prospectus
Le prospectus (le “Prospectus”)
a été approuvé par l’Autorité des marchés financiers
(l’“AMF”) sous le numéro 22-172 le 23 mai 2022 et
est constitué (i) du document d’enregistrement universel 2021 de la
Société déposé auprès de l’AMF le 4 April 2022 sous le numéro
D.22-0236 (le “Document d’Enregistrement Universel
2021”), (ii) de l’amendement au Document d’Enregistrement
Universel 2021 déposé auprès de l’AMF le 23 mai 2022 sous le numéro
D.22-0236-A01, (iii) de la note d’opération datée du 23 mai 2022
(la “Note d’Opération”), et (iv) du résumé du
Prospectus (inclus dans la Note d’Opération).
Le Prospectus est disponible sur les sites de
l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.
airfranceklm.com). Des exemplaires du Prospectus seront disponibles
gratuitement au siège de la Société, situé à l'adresse 2, rue
Robert Esnault-Pelterie, 75007 Paris, France.
Il est conseillé aux investisseurs potentiels de
lire le Prospectus avant de prendre une décision d'investissement
afin de comprendre pleinement les risques et avantages potentiels
liés à la décision d'investir dans les valeurs mobilières.
L'approbation du Prospectus par l'AMF ne doit pas être considérée
comme un avis favorable sur les valeurs mobilières offertes ou
admises à la négociation sur un marché réglementé.
Une conférence téléphonique organisée par M.
Smith (CEO) et M. Zaat (CFO) aura lieu le 24 mai 2022 à 08h15
CET.
Pour vous connecter à la conférence
téléphonique, veuillez composer le numéro suivant : France : Local
+33 (0)1 70 73 03 39Pays-Bas : Local +31 (0)20 703 8218Royaume-Uni
: Local +44 (0)330 165 4012Etats-Unis : Local +1 323-701-0160
Code de confirmation: 1131773
Relations
Investisseurs
Frédéric
Kahane
Michiel
Klinkers
33 1 49 89 52 59
+33
1 49 89 52 60
frkahane@airfranceklm.com
michiel.klinkers@klm.com
Website: www.airfranceklm.com
INFORMATION IMPORTANTE
Le présent communiqué ne constitue pas une offre
de vente ni une sollicitation d'offre d'achat, et il n'y aura pas
de vente d'actions ordinaires dans un État ou une juridiction où
une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale en
l’absence d'enregistrement ou d’approbation en vertu des lois sur
les valeurs mobilières de cet État ou de cette juridiction.
La diffusion de ce communiqué peut, dans
certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les
personnes en possession de ce document sont tenues de s'informer de
ces éventuelles restrictions locales et s’y conformer.
Le présent communiqué constitue une
communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au
sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du
Conseil du 14 juin 2017 (tel qu’amendé le « Règlement
Prospectus »). Les investisseurs potentiels sont invités à
lire le prospectus avant de prendre une décision d’investissement
afin de pleinement comprendre les risques et avantages potentiels
associés à la décision d’investir dans les valeurs mobilières.
L’approbation du prospectus par l’AMF ne doit pas être considérée
comme un avis favorable sur les valeurs mobilières offertes ou
admises à la négociation sur un marché réglementé.
S’agissant des Etats membres de l’Espace
Economique Européen (autre que la France) et du Royaume-Uni, (les «
Etats Concernés »), aucune action n’a été
entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre
au public de titres rendant nécessaire la publication d’un
prospectus dans l’un ou l’autre des Etats Concernés. Par
conséquent, les valeurs mobilières peuvent être offertes et seront
offertes uniquement (i) au profit d’investisseurs qualifiés au sens
du Règlement Prospectus, pour tout investisseur d’un Etat Concerné,
ou au sens du Règlement (UE) 2017/1129 tel que faisant partie du
droit national en vertu du European Union (Withdrawal) Act 2018 (le
« UK Prospectus Regulation »), pour tout
investisseur au Royaume-Uni, (ii) à moins de 150 personnes
physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés tels
que définis dans le Règlement Prospectus ou dans le UK Prospectus
Regulation, selon le cas), ou (iii) conformément aux dérogations
prévues par l’article 1(4) du Règlement Prospectus, ou dans les
autres cas ne nécessitant pas la publication par Air France – KLM
d’un prospectus au titre du Règlement Prospectus, du UK Prospectus
Regulation et/ou des réglementations applicables dans ces Etats
Concernés.
La diffusion du présent communiqué n’est pas
effectuée et n’a pas été approuvée par une personne autorisée («
authorised person ») au sens de l’article 21(1) du Financial
Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent
communiqué est adressé et destiné uniquement aux personnes situées
en dehors du Royaume-Uni, (i) aux professionnels en matière
d’investissement (« investment professionals » au sens de
l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000
(Financial Promotion) Order 2005 (tel qu’amendé,
l’« Ordre ») (ii) aux personnes visées
par l’article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés,
associations non-immatriculées, etc.) de l’Ordre ou (iii) a toutes
autres personnes auxquelles une invitation ou une incitation à
s'engager dans une activité d'investissement (au sens de l'Article
21 du Financial Services and Markets Act 2000) en rapport avec
l'émission ou la vente de tout titre peut être légalement
communiquée ou faire l'objet d'une communication (toutes ces
personnes étant désignées comme « Personnes
Habilitées »). Toute invitation, offre ou tout
contrat relatif à la souscription, l’achat ou l’acquisition des
valeurs mobilière objets du présent communiqué ne peut être adressé
ou conclu qu’avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre
qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se
fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il
contient.
Le présent communiqué de presse ne peut être
publié, distribué ou diffusé aux Etats-Unis (y compris leurs
territoires et possessions). Ce communiqué ne constitue pas une
offre ni une sollicitation d’achat, de vente ou de souscrire des
valeurs mobilières aux Etats-Unis. Les titres financiers
mentionnées dans ce communiqué n’ont pas fait l’objet d’un
enregistrement au titre du U.S. Securities Act of 1933, tel que
modifié (le « Securities Act ») ou de toute
réglementation en matière de valeurs mobilières applicable dans
tout état ou toute autre juridiction aux Etats Unis et ne pourront
être offertes ou vendues aux Etats-Unis en l’absence d’un
enregistrement au titre du Securities Act qu’à travers un régime
d’exemption ou dans le cadre d’une opération non soumise à une
obligation d’enregistrement au titre du Securities Act. Air France
- KLM n’a pas l'intention d'enregistrer l’offre en totalité ou en
partie aux Etats-Unis en vertu et conformément au Securities Act ni
de procéder à une offre au public aux États-Unis.
Ce communiqué ne peut être distribué directement
ou indirectement aux États-Unis, au Canada, en Australie, en
Afrique du Sud ou au Japon.
RÉSUMÉ DU
PROSPECTUSProspectus approuvé en date du 23 mai
2022 par l’AMF sous le numéro 22-172
Section 1 – Introduction
Nom et code ISIN (numéro international
d’identification des valeurs mobilières) des valeurs
mobilières
Libellé pour les actions /
Code ISIN : Air France-KLM / FR0000031122
Identité et coordonnées de l’émetteur, y
compris son identifiant d’entité juridique (LEI)
Dénomination sociale / Siège
social : Air France-KLM / 2, rue Robert
Esnault-Pelterie - 75007 Paris, France
Lieu et numéro d’immatriculation /
LEI : R.C.S. Paris 552 043 002 /
969500AQW31GYO8JZD66
Identité et coordonnées de l’autorité
compétente qui a approuvé le Prospectus : Autorité
des marchés financiers (l’ « AMF »)
- 17 Place de la Bourse, 75002 Paris, France. Le document
d’enregistrement universel 2021 de la Société a été déposé auprès
de l’AMF le 4 avril 2022 sous le numéro D. 22-0236 et
l'amendement au document d'enregistrement universel de la Société a
été déposé le 23 mai 2022 sous le numéro D.22-0236-A01.
Date d’approbation du Prospectus /
Avertissement au lecteur : L’AMF a approuvé ce prospectus
sous le n°22-172, le 23 mai 2022 / Ce résumé doit
être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision
d’investir dans les valeurs mobilières qui font l’objet de l’offre
au public et dont l’admission aux négociations sur un marché
réglementé est demandée, doit être fondée sur un examen de
l’intégralité du Prospectus par l’investisseur. L’investisseur peut
perdre tout ou partie du capital investi. Si une action concernant
l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un
tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon le droit national
des États membres de l’Union européenne ou de l’Espace économique
européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus
avant le début de la procédure judiciaire. Une responsabilité
civile n’incombe aux personnes qui ont présenté le résumé, y
compris sa traduction, que pour autant que le contenu du résumé
soit trompeur, inexact ou incohérent, lu en combinaison avec les
autres parties du Prospectus, ou qu’il ne fournisse pas, lu en
combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations
clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent
d’investir dans ces valeurs mobilières.
Section 2 – Informations clés sur
l’émetteur
2.1 - Qui est l’émetteur des valeurs
mobilières ?
Dénomination sociale / siège social
/ forme juridique / droit applicable / pays d’origine
: Air France-KLM / 2, rue Robert Esnault-Pelterie - 75007
Paris, France / société anonyme à conseil d’administration / droit
français / France
Principales activités : Le
Groupe Air France-KLM est un des leaders mondiaux du transport
aérien. Coordonné autour des hubs intercontinentaux de
Roissy-Charles de Gaulle et Amsterdam Schiphol, son réseau est le
plus important entre l’Europe et le reste du monde. Avec 536 avions
dont 505 avions en exploitation, le Groupe Air France-KLM a
transporté 45 millions de passagers au cours de l’exercice clos le
31 décembre 2021. La Société détient 100% du capital et des droits
de vote de la société Air France ainsi que 93,84% des droits
économiques, 99,7% des droits à dividende et 49% des droits de vote
de la société KLM ; toutes deux sont consolidées par la Société.
Les activités du Groupe se répartissent en 2021 entre l’activité
Réseaux (76% du chiffre d’affaires), l’activité Transavia (6% du
chiffre d’affaires) et l’activité Maintenance (17% du chiffre
d’affaires).
Actionnariat : Au 30 avril
2022, le capital social de la Société s’élève à 642 634 034 euros,
divisé en 642 634 034 actions ordinaires entièrement souscrites et
libérées d’une valeur nominale unitaire de 1 euro. Sur la base des
informations portées à la connaissance de la Société, la
répartition du capital social et des droits de vote est la suivante
à la date du Prospectus :
|
|
% du capital |
% des droits de votes exerçables
(1) |
% des droits de votes théoriques
(2) |
|
Nombre d’actions et de droits de vote |
642 634 034 |
868 755 850 |
871 080 285 |
|
État français |
28,6% |
28,2 % |
28,1% |
|
China Eastern Airlines (3) |
9,6% |
11,4 % |
11,4% |
|
État néerlandais |
9,3% |
13,8 % |
13,8% |
|
Delta Air Lines, Inc (4) |
5,8% |
8,6% |
8,6% |
|
Salariés (FCPE) |
2,4% |
3,6 % |
3,6% |
|
SPAAK |
1,7% |
2,5% |
2,5% |
|
Auto contrôle |
0,2% |
0,0 % |
0,3% |
|
Autres |
42,3% |
31,8 % |
31,7% |
(1) Les droits de vote exerçables ne
comprennent pas les droits de vote attachés aux actions
autodétenues et autocontrôlées ou privées de droits de vote du fait
d’une déclaration de franchissement de seuil tardive notamment.
(2) Le calcul des droits de vote théoriques
prend en compte l’ensemble des droits de vote y compris les droits
de vote double.
(3) Par l’intermédiaire de Eastern Airlines
Industry Investment (Luxembourg) Company Limited.
(4) Par l’intermédiaire de DAL Foreign Holdings
CV
A titre indicatif, sur la base des informations
portées à la connaissance de la Société, l’incidence de l’émission
sur la répartition du capital et des droits de vote de la Société
(calculs effectués sur la base de la répartition du capital et des
droits de vote à la date du Prospectus) telle qu’elle ressortirait
après la réalisation de l’Augmentation de Capital (sur la base
d’une souscription à 100 %) serait la suivante :
|
|
Base non diluée |
Base diluée |
|
|
% du capital |
% des droits de votes exerçables
(1) |
% des droits de votes théoriques
(2) |
% du capital |
% des droits de votes exerçables
(1) |
% des droits de votes théoriques
(2) |
|
État français |
28,60% |
28,48% |
28,45% |
28,45% |
28,34% |
28,32% |
|
État néerlandais (3) |
9,34% |
10,73% |
10,72% |
9,24% |
10,62% |
10,61% |
|
CMA CGM(4) |
9,00% |
8,27% |
8,27% |
8,90% |
8,19% |
8,18% |
|
China Eastern Airlines (5) |
4,68% |
5,64% |
5,64% |
4,63% |
5,59% |
5,58% |
|
Delta Air Lines, Inc (6) |
2,86% |
3,97% |
3,96% |
2,82% |
3,93% |
3,92% |
|
Salariés (FCPE) |
1,19% |
1,65% |
1,65% |
1,17% |
1,63% |
1,63% |
|
SPAAK |
0,43% |
0,79% |
0,79% |
0,43% |
0,78% |
0,78% |
|
Auto contrôle |
0,05% |
0,00% |
0,08% |
0,05% |
0,00% |
0,08% |
|
Autres |
43,86% |
40,47% |
40,44% |
44,31% |
40,92% |
40,89% |
(1) Les droits de vote exerçables ne comprennent pas
les droits de vote attachés aux actions autodétenues et
autocontrôlées ou privées de droits de vote du fait d’une
déclaration de franchissement de seuil tardive notamment.
(2) Le calcul des droits de vote théoriques prend en
compte l’ensemble des droits de vote y compris les droits de vote
double.
(3) En prenant pour hypothèse l’exercice par l'Etat
néerlandais de l'intégralité de ses droits préférentiels de
souscription.
(4) En prenant pour hypothèses (i) l’exercice par CMA
CGM l’exercice de l’intégralité des droits préférentiels de
souscription acquis conformément à son engagement et (ii) une
souscription complémentaire à titre réductible servie en
intégralité.
(5) Par l’intermédiaire de Eastern Airlines Industry
Investment (Luxembourg) Company Limited.
(6) Par l’intermédiaire de DAL Foreign Holdings CV
Aucun actionnaire ne détient le contrôle de la
Société.
Principaux dirigeants :
Anne-Marie Couderc, Présidente du Conseil d’administration de la
Société / Benjamin Smith, Directeur général de la Société
Contrôleurs légaux des
comptes : Deloitte et Associés (6 place de la
Pyramide, 92908 Paris-La Défense Cedex, France), membre de la
Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles et
du Centre, représenté par Guillaume Crunelle et Pascal Colin et
KPMG Audit, Département de KPMG S.A. (CS60006 – 92066 Paris-La
Défense Cedex), membre de la Compagnie régionale des commissaires
aux comptes de Versailles et du Centre, représenté par Valérie
Besson et Eric Dupré. Le mandat du cabinet Deloitte et Associés
arrivant à expiration lors de la prochaine assemblée générale
devant se tenir le 24 mai 2022, il sera proposé à cette assemblée
générale de nommer le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit en
qualité de commissaire aux comptes titulaire.
2.2 - Quelles sont les informations
financières clés concernant l’émetteur ?
Informations financières sélectionnées du
Groupe
Informations financières sélectionnées du Groupe au
titre des exercices clos les 31 décembre 2021, 2020 et 2019 et de
la période du 1er janvier au 31
mars 2022
Les informations financières sélectionnées ci-dessous sont
extraites des états financiers consolidés (audités) de la Société
au titre des exercices clos les 31 décembre 2021, 2020 et 2019,
ainsi que des états financiers consolidés (non audités) de la
Société au titre de la période du 1er janvier au 31 mars 2022.
Informations financières sélectionnées du compte de
résultat consolidé
|
(En millions d’euros, sauf le résultat net
par action en euros) |
Au 31 mars |
Au 31 décembre |
|
2022 |
2021(1) |
2021 |
2020(1) |
2019 |
|
Chiffre d’affairesEvolution |
4 445 |
2 161 |
14 315(+29,1%) |
11 088(-59,2%) |
27 188(+3,7%) |
|
Résultat d’exploitation courant |
-350 |
-1 180 |
-1 626 |
- 4 554 |
1 141 |
|
Résultats des activités opérationnelles |
-356 |
-1 187 |
-2 532 |
- 6 030 |
1 010 |
|
Résultat net : Propriétaires de la société mère |
-552 |
-1 482 |
-3 292 |
- 7 100 |
290 |
|
Résultat net par action (de base) – Propriétaires de la maison
mère |
-0,94 |
-3,46 |
- 5,95 |
- 16,61 |
0,64 |
(1) Retraité compte tenu de l’application
depuis le 1er janvier 2021 de la décision IFRIC relative à la norme
IAS 19 « Avantages du personnel ».
Informations financières sélectionnées du bilan
consolidé
|
(En millions d’euros) |
Au 31 mars 2022 |
Au 31 décembre |
|
2021 |
2020(1) |
2019 |
|
Actif non courant |
20 139 |
19 954 |
20 286 |
22 196 |
|
Actif courant |
12 227 |
10 729 |
9 895 |
8 539 |
|
Total Actif |
32 366 |
30 683 |
30 181 |
30 735 |
|
Capitaux propres (propriétaires de la société mère) |
-4 224 |
-3 824 |
- 5 351 |
2 284 |
|
Capitaux propres |
-4 216 |
-3 816 |
- 5 342 |
2 299 |
|
Passifs financiers non courants |
11 438 |
11 274 |
14 171 |
6 271 |
|
Passif non courant |
23 049 |
22 773 |
23 745 |
15 787 |
|
Dettes fournisseurs |
2 329 |
1 850 |
1 435 |
2 379 |
|
Concours bancaires |
3 |
4 |
1 |
4 |
|
Total Passif |
36 582 |
34 499 |
35 523 |
28 436 |
|
Total Passif et Capitaux Propres |
32 366 |
30 683 |
30 181 |
30 735 |
|
Dette financière nette |
7 655 |
8 216 |
11 049 |
6 147 |
(1) Retraité compte tenu de l’application depuis le 1er janvier
2021 de la décision IFRIC relative à la norme IAS 19
« Avantages du personnel ».
Informations financières sélectionnées des flux de
trésorerie consolidés
|
(En millions d’euros) |
Au 31 mars |
Au 31 décembre |
|
2022 |
2021(1) |
2021 |
2020(1) |
2019 |
|
Flux nets de trésorerie provenant de l’exploitation |
1 381 |
-882 |
1 534 |
- 2 826 |
3 895 |
|
Flux nets de trésorerie lié aux opérations d’investissement |
-528 |
-249 |
-1 239 |
- 1 583 |
-3 318 |
|
Flux net de trésorerie lié aux activités de financement |
-296 |
-243 |
-77 |
7 147 |
-447 |
|
Variation de la trésorerie nette |
562 |
-1 367 |
232 |
2 711 |
131 |
(1) Retraité compte tenu de l’application depuis le 1er janvier
2021 de la décision IFRIC relative à la norme IAS 19
« Avantages du personnel ».
La nouvelle étape du plan de recapitalisation
annoncée le 17 février 2022 et le 5 mai 2022 vise à restaurer
davantage les fonds propres et à atteindre un ratio dette nette /
EBITDA compris entre 2,0x et 2,5x d'ici 2023, en fonction notamment
du dimensionnement des mesures envisagées. Outre l'Augmentation de
Capital, les autres mesures de la deuxième étape du plan de
recapitalisation pourraient consister (i) en l'émission
d'obligations perpétuelles sèches et convertibles, afin d'accélérer
le remboursement des aides d'État, et (ii) des mesures
supplémentaires de renforcement des fonds propres, dont notamment
le projet annoncé le 20 mai 2022 d’injection d’un montant de 500
millions d'euros, par le biais de l’émission d'obligations privées
perpétuelles classées en fonds propres, devant être souscrites par
Apollo, dans une filiale opérationnelle d’Air France, propriétaire
d’un parc de moteurs de rechange d’Air France dédiés à son activité
d’ingénierie et de maintenance.
2.3 - Quels sont les risques spécifiques
à l’émetteur ?
Un investissement dans les titres de la Société
comprend de nombreux risques et incertitudes liés aux activités du
Groupe pouvant résulter en une perte partielle ou totale de leur
investissement pour les investisseurs, notamment :
Risques macro-économiques et
géopolitiques
Impact de l’épidémie de Covid-19
L’épidémie actuelle de coronavirus Covid-19 a eu
un impact défavorable significatif sur les activités, la situation
financière et les résultats du Groupe au cours de l’exercice clos
le 31 décembre 2021 et au premier trimestre 2022. Toutefois, le
Groupe a affiché un résultat d’exploitation positif à 178 millions
d'euros au quatrième trimestre, en hausse par rapport à la période
pré-Covid (quatrième trimestre 2019) malgré un chiffre d'affaires
plus faible et un résultat d'exploitation négatif à -350 millions
d'euros au premier trimestre 2022, en hausse par rapport à l'année
dernière, compte tenu de la propagation continue de la pandémie et
de l'apparition de nouveaux variants. En 2021 et au premier
trimestre 2022, le trafic passager du Groupe (mesuré en milliers de
passagers) était bien en dessous de 2019 mais a augmenté de 31,3%
et +201,4% respectivement par rapport aux mêmes périodes de l’année
précédente. Dans ce contexte, le Groupe a annoncé le 17 février
2022 et le 5 mai 2022 un plan de recapitalisation comprenant
notamment l’augmentation de capital décrite dans le présent résumé
visant à lui permettre de renforcer sa situation financière et
affronter la crise actuelle (voir section 4.2 ci-après). Si ce plan
ne pouvait être mis en œuvre, cela aurait un impact significatif
défavorable sur sa situation financière et ses perspectives. Au
regard des incertitudes inhérentes à toute crise sanitaire, le
Groupe ne peut par ailleurs garantir que cette situation puisse se
stabiliser prochainement ; le scénario de base du Groupe est
en effet un retour au niveau de la capacité d’avant-crise en 2024.
Si ce scénario devait ne pas se réaliser ou se réaliser que
partiellement, le plan de recapitalisation annoncé le 17 février
2022 et le 5 mai 2022 (y compris les mesures de recapitalisation
additionnelles futures annoncées dans ce cadre) pourrait ne pas
fournir au Groupe les liquidités et fonds propres au-delà de 12
mois nécessaires pour faire face à une dégradation accrue et
prolongée de la situation.
Attentats, menaces d’attentats, instabilité
géopolitique
Depuis 2016, la situation sécuritaire résultant
des attentats perpétrés en France, en Europe et dans les zones
d’activité du Groupe ainsi que des événements politico-sécuritaires
dans le monde (pays d’Afrique et du Moyen-Orient) fait peser sur le
Groupe un ensemble de risques sécuritaires. La survenance
d’instabilités géopolitiques, notamment avec la guerre en Ukraine,
d’attentats, de menaces d’attentat, de fermeture de l’espace aérien
ou d’actions militaires, pourraient avoir un effet négatif tant sur
le trafic passager du Groupe, et donc ses recettes, que sur le
niveau des charges opérationnelles.
Caractère cyclique de l’industrie du transport
aérien
Les conditions économiques locales, régionales
et internationales peuvent avoir un impact significatif sur les
activités du Groupe et donc sur ses résultats financiers. En outre,
l’impact négatif sur l’économie mondiale de la crise sanitaire
actuelle liée au Covid-19 a conduit, conjuguée aux restrictions de
circulation imposées par plusieurs pays, à une réduction
significative des flux de transport d’affaires et de loisirs et a
également a eu un impact sur de nombreuses entreprises de la chaîne
de valeur. La situation financière difficile des fournisseurs
pourrait entrainer une augmentation des coûts et l'insolvabilité de
certains fournisseurs, ce qui pourrait engendrer des coûts
supplémentaires en raison de la position monopolistique des
fournisseurs restants. Les aéroports supportent également des coûts
supplémentaires importants dus aux mesures sanitaires que les
gouvernements leur imposent de mettre en œuvre et qui peuvent
conduire à une augmentation des charges d'utilisation des
aéroports, affectant ainsi la rentabilité du Groupe. Les nouvelles
habitudes de travail à distance et les attentes environnementales
pourraient avoir un effet durable sur la demande des entreprises.
Un affaiblissement de la demande des entreprises aurait un impact
sur le rendement et la structure du réseau.
Risques relatifs à l'évolution du prix du
pétrole et du carburant
La facture de carburant est un des premiers
postes de charge des compagnies aériennes. La volatilité du prix du
pétrole représente donc un risque pour l’industrie du transport
aérien. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, le coût du
carburant s’élève à 2 748 millions d’euros, en hausse de 15% par
rapport à l’exercice précédent, du fait notamment (i) de la hausse
de l’activité en 2021 par rapport à 2020 suite à la reprise
progressive du trafic à partir de l’été 2021 et (ii) du prix du
carburant plus élevé, soutenu par la demande. Sur la base de la
courbe à terme au 1er avril 2022, une augmentation de 10 dollars US
par baril sur 2022 donnerait un prix moyen de 106,3 dollars US par
baril et conduirait à une augmentation de 268 millions de dollars
US de la facture de carburant après couverture, soit une facture de
carburant totale de 7 122 millions de dollars US pour le groupe Air
France – KLM en 2022. La crise ukrainienne pousse en outre
les prix du pétrole à des niveaux jamais vus depuis
2012, principalement en raison des sanctions imposées
aux producteurs de pétrole russes par la communauté
internationale. Au-delà des adaptations tarifaires mises en œuvre
et des efforts permanents de réduction de la consommation de
carburant, le Groupe a mis en place une politique de couverture
systématique du risque de prix du carburant. Cette stratégie a été
revue et ajustée à la lumière de la crise sanitaire liée au
COVID-19.
Concurrence sur le marché du transport aérien
passager court, moyen et long-courrier
L’industrie du transport aérien est extrêmement
concurrentielle. Depuis la libéralisation du marché européen et la
signature des différents accords d’Openskies, la concurrence accrue
entre les transporteurs a entraîné une baisse des tarifs. Cette
pression concurrentielle pourrait s’exacerber en raison de la crise
du Covid-19 et ses conséquences à long terme, qui impactent la
demande en termes de transport aérien ainsi que par l'adoption de
nouvelles mesures législatives incitant les passagers à privilégier
des moyens de transport moins polluants notamment sur les trajets
domestiques. Pendant la période de reprise, une inadéquation entre
la surcapacité des compagnies aériennes et la faible demande des
clients pourrait conduire à des politiques tarifaires plus
agressives de la part des compagnies aériennes.
Risques liés à l’activité de
transporteur aérien
Risques liés à la sécurité aérienne
Le risque d’accident, causant un dommage aux
personnes ou aux biens, est inhérent au transport aérien. La
matérialisation de ce risque pourrait avoir un impact sur la
réputation du Groupe ou encore des conséquences juridiques ou
financières. Dans le contexte de la pandémie de Covid-19, les
risques liés à la sécurité aérienne peuvent augmenter en raison
notamment de la baisse d'activité des personnels, de l’intégration
et le respect des mesures sanitaires, de la disponibilité partielle
de la flotte et des infrastructures.
Acceptabilité de la croissance du transport
aérien
Le Groupe fait face à une pression publique
croissante au niveau local et mondial qui condamne les impacts de
l’industrie sur l’environnement (en particulier dans le contexte de
la crise sanitaire, qui questionne la croissance économique et la
mondialisation au regard des enjeux environnementaux) et doit se
conformer à de nombreuses législations en matière d’environnement.
Cela nécessite de l’industrie qu’elle adopte entièrement la
durabilité dans le cadre des évolutions nécessaires de son modèle
économique et de création de valeur dans l’ère post-Covid-19. A cet
égard, les actions mises en œuvre par le Groupe pour limiter et
réduire son impact sur l’environnement ont une influence directe
sur sa capacité à gérer et à développer ses activités dans les
différentes régions du monde et à long terme. Le Groupe a également
consenti à la mise en place de mesures en matière environnementale
en contrepartie des mesures de soutien financier octroyées par les
gouvernements français et néerlandais en 2021, telles que, pour la
France, l’engagement de revoir le périmètre des liaisons
domestiques du Groupe afin de réduire l’empreinte environnementale
de ses activités, en tenant compte en particulier de l’existence
d’alternatives ferroviaires lorsqu’elles sont inférieures à 2h30
(art. L.6412-3 du Code des Transports).
Risques liés aux processus du
Groupe
Cybercriminalité
Comme toute entreprise faisant largement appel
aux techniques modernes de communication et de traitement de
l’information, y compris les systèmes de gestion des revenus et les
systèmes de réservation (dont Altea), le Groupe est exposé aux
menaces de la cybercriminalité.
Risques de marché
Structure financière
Dans le cadre de la crise de santé publique
actuelle liée au COVID-19 qui a eu un impact négatif sur les
activités, le bilan et la situation financière du Groupe, le Groupe
a réalisé un important plan de recapitalisation en avril 2021 afin
de renforcer son capital, comprenant deux opérations, (i) une
augmentation de capital d’environ 1 milliard d’euros et (ii) la
conversion du prêt direct de l’État français de 3 milliards d’euros
en 3 émissions d'un milliard d’euros d’instruments obligataires
subordonnés perpétuels, pour un total de 4 milliards d'euros. Ces
deux opérations ont été suivies par l'émission d'obligations senior
pour 800 millions d'euros en juin 2021 et le remboursement partiel
du PGE pour 500 millions d'euros en décembre 2021. En conséquence,
la dette nette du Groupe s’élève à un montant de 8,2 milliards
d’euros au 31 décembre 2021 et de 7,7 milliards d'euros au 31 mars
2022 prenant en considération un niveau de trésorerie et
équivalents de trésorerie de 6,7 milliards d'euros et de 7,2
milliards d'euros respectivement (excluant 2,5 milliards de lignes
non-tirées). Compte tenu de la forte volatilité des marchés, les
conditions d’une reprise restent très incertaines, à la fois sur
les opérations aériennes du Groupe, mais plus globalement sur le
calendrier du redressement économique et de la demande et les
conditions de financement externe du Groupe pourraient être
significativement plus difficiles que celles qu’il a pu connaitre
dans le passé. Dans ce contexte, le Groupe a annoncé une nouvelle
étape de mesures de renforcement des fonds propres incluant des
émissions de fonds propres et de quasi-fonds propres qui pourraient
représenter jusqu'à 4 milliards d'euros. Ce nouveau plan de
recapitalisation vise à restaurer davantage les fonds propres et à
atteindre un ratio dette nette / EBITDA compris entre 2,0x et 2,5x
d'ici 2023, en fonction notamment du dimensionnement des mesures
envisagées.
Section 3 – Informations clés sur les
valeurs mobilières
3.1 – Quelles sont les principales
caractéristiques des valeurs mobilières ?
Nature et catégories des valeurs
mobilières émises : Les 1 927 902 102 actions nouvelles à
émettre (les « Actions Nouvelles ») dans
le cadre de l’augmentation de capital avec maintien du droit
préférentiel de souscription au bénéfice des actionnaires
(l’« Augmentation de Capital ») et dont
l’admission aux négociations sur les marchés réglementés d’Euronext
à Paris (« Euronext Paris ») et Euronext
à Amsterdam (« Euronext Amsterdam ») est
demandée seront des actions ordinaires de même catégorie que les
actions existantes de la Société. Les Actions Nouvelles seront
admises aux négociations sur Euronext Paris et Euronext Amsterdam,
dès leur émission, sur la même ligne de cotation que les actions
existantes sous le même code ISIN FR0000031122.
Cadre dans lequel s’inscrit l’émission
et l’offre des Actions Nouvelles : L’Augmentation de
Capital s’inscrit dans le cadre du plan de recapitalisation du
Groupe annoncé par la Société le 17 février 2022 (voir la section
4.2 ci-après) et le 5 mai 2022.
Monnaie, dénomination et nombre de
valeurs mobilières émises
Devise :
Euro - Libellé pour les actions : Air
France-KLM - Mnémonique : AF
- Valeur nominale : 1 euro
Nombre d’Actions
Nouvelles : L'émission porte sur 1 927 902 102
Actions Nouvelles dans le cadre de l’Augmentation de Capital.
Au 31 mars 2022, le capital social de la Société
s’élevait à 642 634 034 euros, divisé en 642 634 034 actions
ordinaires entièrement souscrites et libérées d’une valeur nominale
de 1 euro.
Droits attachés aux
actions : Les Actions Nouvelles porteront jouissance
courante et donneront droit, à compter de leur émission, à tous les
droits d’actionnaires prévus par les lois en vigueur et par les
statuts de la Société, notamment : (i) droit à dividendes
et droit de participation aux bénéfices de la Société,
(ii) droit de vote (étant précisé qu’un droit de vote double
est conféré aux actions pour lesquelles il est justifié d’une
inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même
actionnaire) (iii) droit préférentiel de souscription de
titres de même catégorie et (iv) droit de participation à tout
excédent en cas de liquidation de la Société.
Rang relatif des valeurs mobilières dans
la structure du capital de l’émetteur en cas
d’insolvabilité : Sans objet.
Restriction imposée à la libre
négociabilité des actions : Aucune clause statutaire
ne limite la libre négociabilité des actions composant le capital
de la Société, sous réserve de certaines stipulations statutaires
et dispositions légales relatives à l’évolution de la répartition
du capital comprenant notamment le suivi de l’actionnariat,
l’inscription et la transmission des actions et la mise en demeure
de céder.
Politique en matière de
dividendes : Au cours des trois derniers exercices,
la Société n’a pas distribué de dividendes. Les stipulations du
prêt garanti par l’État français et du prêt octroyé par l’État
français mis en place en mai 2020 prévoient notamment
l’interdiction pour la Société de distribuer des dividendes. En
outre, les engagements pris par l’État français à l’égard des
sociétés Air France-KLM et Air France dans le cadre de
l’approbation préalable des mesures de recapitalisation du Groupe
prévoient notamment l’interdiction de verser des dividendes
jusqu’au remboursement des « aides de recapitalisation Covid-19
».
3.2 – Où les valeurs mobilières
seront-elles négociées ?
Les Actions Nouvelles feront l’objet d’une
demande d’admission aux négociations sur Euronext Paris
(compartiment A) et Euronext Amsterdam. Leur admission sur Euronext
Paris et Euronext Amsterdam est prévue le 16 juin 2022, sur la même
ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code
ISIN FR0000031122 et mnémonique : AF).
Aucune autre demande d’admission aux
négociations sur un marché réglementé ne sera formulée par la
Société.
3.3 – Les valeurs mobilières font-elles
l’objet d’une garantie ?
L’émission des Actions Nouvelles fera l’objet
d’un contrat de placement et de garantie dans les conditions
décrites à la section 4.2 du résumé du Prospectus ci-après. Cette
garantie ne constituera pas une garantie de bonne fin au sens de
l’article L.225-145 du Code de commerce.
3.4 – Quels sont les principaux risques
spécifiques aux valeurs mobilières ?
Les principaux facteurs de risques liés aux
Actions Nouvelles figurent ci-après :
- Les actionnaires qui n'exerceraient pas
leurs droits préférentiels de souscription verraient leur
participation dans le capital social de la Société diluée. A titre
indicatif, un actionnaire détenant 1% du capital social de la
Société au 23 mai 2022 et ne participant pas à l'Augmentation de
Capital, en détiendrait 0,25% à l'issue de l'Augmentation de
Capital ;
- Le prix de marché des actions de la
Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de
souscription des Actions Nouvelles émises sur exercice des droits
préférentiels de souscription ;
- En cas de résiliation du contrat de
garantie l'Augmentation de Capital serait alors annulée ;
- La volatilité et la liquidité des actions
de la Société pourraient fluctuer significativement, en particulier
dans le contexte de la pandémie de Covid-19 ;
- Aucune assurance ne peut être donnée
quant au fait qu'un marché va se développer pour les droits
préférentiels de souscription, et s'il se développe, il pourrait
n'offrir qu'une liquidité limitée et être sujet à une grande
volatilité ; et
- Des cessions d’actions de la Société sur
le marché ou des opérations sur le capital potentiellement
dilutives pourraient intervenir, pendant ou après la période de
souscription, ainsi qu'après les périodes d'abstention de la
Société et de conservation des principaux actionnaires, et
pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché de
l’action de la Société ; en particulier, l’Augmentation de
Capital devrait être suivie par d’autres mesures de
recapitalisation (qui pourraient inclure l’émission d’instruments
de quasi-fonds propres), dont l’objectif sera de renforcer
davantage la situation des fonds propres du Groupe et d’atteindre
un ratio dette nette/EBITDA compris entre 2,0x et 2,5x d’ici 2023,
et qui pourraient intervenir ultérieurement, si le contexte et les
conditions de marché le permettent.
Section 4 – Informations clés sur l’offre
au public de valeurs mobilières et/ou l’admission à la négociation
sur un marché réglementé
4.1 – A quelles conditions et selon quel
calendrier puis-je investir dans cette valeur
mobilière ?
Structure de l’émission des Actions
Nouvelles : l'Augmentation de Capital sera réalisée avec
maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires
dans le cadre de la 20e résolution de l'assemblée générale mixte
des actionnaires de la Société tenue le 26 mai 2021.
Prix de souscription des Actions
Nouvelles : 1,170 euro par Action Nouvelle (soit
1 euro de valeur nominale et 0,170 euro de prime d’émission)
(le « Prix de Souscription ») à libérer
intégralement au moment de la souscription, par versement en
numéraire, en espèce ou le cas échéant, dans le cas de l'Etat
français, par compensation avec des créances certaines, liquides et
exigibles. Les Actions Nouvelles seront libérées en intégralité dès
leur souscription. Sur la base du cours de clôture de l'action
d'AF-KLM le jour de bourse précédant la date de l'approbation du
Prospectus par l'AMF, soit 4,296 euros : (i) le Prix de
Souscription des Actions Nouvelles de 1,170 euro fait ressortir une
décote de -72,77% par rapport au cours de clôture de 4,296 euros,
(ii) la valeur théorique du droit préférentiel de souscription
s'élève à 2,345 euros, (iii) la valeur théorique de l'action
ex-droit s'élève à 1,951 euro et (iv) le Prix de Souscription des
Actions Nouvelles fait ressortir une décote de -40,03% par rapport
à la valeur théorique de l'action ex droit. Ces valeurs ne
préjugent ni de la valeur du droit préférentiel de souscription
pendant la période de négociation des droits préférentiels de
souscription, ni de la valeur de l'action ex-droit, ni des décotes
telles qu'elles seront constatées sur le marché. Un actionnaire
possédant 1 action existante de la Société pourra souscrire à 3
Actions Nouvelles pour un prix de souscription total de 3,510
euros.
Droit préférentiel de
souscription : Chaque actionnaire recevra le 25 mai
2022 un droit préférentiel de souscription par action enregistrée
comptablement sur son compte-titres à l’issue de la journée
comptable du 24 mai 2022, selon le calendrier indicatif.
Il est précisé à titre indicatif que la Société
détient, au 19 mai 2022, 1 208 005 actions propres, soit environ
0,19% du capital social à cette date.
Souscriptions à titre irréductible
La souscription des Actions Nouvelles sera
réservée, par préférence :
− aux porteurs d’actions existantes enregistrées
comptablement sur leur compte-titres à l’issue de la journée
comptable du 24 mai 2022 qui se verront attribuer des droits
préférentiels de souscription le 25 mai 2022 ; et
− aux cessionnaires des droits préférentiels de
souscription.
Les titulaires de droits préférentiels de
souscription pourront souscrire à titre irréductible à raison de 3
Actions Nouvelles pour 1 action existante possédée. Un droit
préférentiel de souscription permettra de souscrire 3 Actions
Nouvelles au prix de 1,170 euro par action, sans qu’il soit tenu
compte des fractions.
Souscriptions à titre réductible
En même temps qu’ils déposeront leurs
souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les
cessionnaires de droits préférentiels de souscription pourront
souscrire à titre réductible le nombre d’Actions Nouvelles qu’ils
souhaiteront, en sus du nombre d’Actions Nouvelles résultant de
l’exercice de leurs droits préférentiels de souscription à titre
irréductible.
Les Actions Nouvelles éventuellement non
souscrites par les souscriptions à titre irréductible seront
réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les
ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la
limite de leurs demandes et au prorata du nombre d’actions
existantes dont les droits auront été utilisés à l’appui de leur
souscription à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter
une attribution de fraction d’Action Nouvelle. Les droits
préférentiels de souscription formant rompus pourront être cédés
sur Euronext Paris pendant la période de négociation des droits
préférentiels de souscription.
Détachement et cotation des droits
préférentiels de souscription : Les droits préférentiels
de souscription seront détachés des actions existantes le 25 mai
2022 et négociables sur Euronext Paris à compter du 25 mai 2022
jusqu’au 7 juin 2022 (inclus) sous le numéro ISIN FR0014008ZE6, et
exerçables à compter du 27 mai 2022 jusqu’au 9 juin 2022. Les
droits préférentiels de souscription non exercés seront caducs de
plein droit à la clôture de la période de souscription, soit le 9
juin 2022 à la clôture de la séance de bourse.
Les droits préférentiels de souscription
détachés des 1 208 005 actions auto-détenues de la Société, soit
0,19% du capital social à la date du Prospectus, seront cédés sur
le marché avant la fin de la période de négociation des droits
préférentiels de souscription dans les conditions de l’article L.
225-210 du Code de commerce.
Montant de l’émission : le
montant total de l’émission, prime d’émission incluse, s’élève à 2
255 645 459,34 euros (dont 1 927 902 102 euros de nominal et 327
743 357,34 euros de prime d’émission).
Procédure d'exercice du droit
préférentiel de souscription : Pour exercer leurs
droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en
faire la demande auprès de (i) leur intermédiaire financier
habilité pour les souscripteurs dont les actions sont inscrites
sous la forme nominative administrée ou au porteur et (ii) de
Société Générale Securities Services, 32, rue du Champ de Tir - CS
30812 - 44308 NANTES CEDEX 3 pour les souscripteurs dont les
actions sont inscrites sous la forme nominative pure, à tout moment
entre le 27 mai 2022 et le 9 juin 2022 inclus et payer le prix de
souscription correspondant. Les droits préférentiels de
souscription non exercés à la clôture de la période de
souscription, soit le 9 juin 2022 à la clôture de la séance de
bourse, seront caducs de plein droit.
Révocation des ordres de
souscription : les ordres de souscription reçus dans
le cadre de l'offre sont irrévocables.
Jouissance des Actions
Nouvelles : les Actions Nouvelles porteront
jouissance courante et donneront droit à toutes les distributions
décidées par la Société à compter de leur émission.
Notifications aux souscripteurs des
Actions Nouvelles : les souscripteurs ayant passé des
ordres de souscription à titre irréductible sont assurés, sous
réserve de la réalisation effective de l’Augmentation de Capital,
de recevoir le nombre d’Actions Nouvelles qu’ils auront souscrites
dans les délais applicables. Ceux ayant passé des ordres de
souscription à titre réductible seront informés de leur allocation
par leur intermédiaire financier.
Préservation des droits des porteurs
d'OCEANE : Les droits des porteurs d'OCEANE seront
préservés conformément aux dispositions légales et réglementaires
et aux stipulations des termes et conditions des OCEANE en date du
20 mars 2019.
Intentions de souscription des
principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes
d’administration ou de direction ou de quiconque entendant
souscrire à plus de 5 % des Actions
Nouvelles :
Engagements de Souscription
China Eastern Airlines s’est engagée à
participer à l'Augmentation de Capital dans le cadre d'une
opération blanche, en cédant 41 884 318 droits
préférentiels de souscription à CMA CGM à la valeur théorique du
droit préférentiel de souscription, auquel sera appliquée une
décote de 30% et en souscrivant à 58 763 343 actions nouvelles sur
exercice de 19 587 781 droits préférentiels de souscription à titre
irréductible par utilisation du produit net de cette cession (sous
réserve d’arrondis) pour un montant représentant 68 753 111,31
euros.
Delta Air Lines s’est engagée à participer à
l'Augmentation de Capital dans le cadre d'une opération blanche, en
cédant 25 569 486 droits préférentiels de souscription à CMA CGM à
la valeur théorique du droit préférentiel de souscription, auquel
sera appliquée une décote de 30% et en souscrivant à 35 873 772
actions nouvelles sur exercice de 11 957 924 droits préférentiels
de souscription à titre irréductible par utilisation du produit net
de cette cession (sous réserve d’arrondis) pour un montant
représentant 41 972 313,24 euros.
En outre, CMA CGM, qui n'est pas à ce jour un
actionnaire de la Société, s’est engagée, dans le cadre de l'accord
de partenariat annoncé le 18 mai 2022, à acquérir 41 884 318, 25
569 486 et 3 542 918 droits préférentiels auprès de China Eastern
Airlines, Delta Air Lines et des FCPEs, respectivement . CMA CGM
s'est engagée envers Air-France KLM à (i) exercer ces Droits et à
souscrire à titre irréductible pour un montant de 249 198 494,22
euros et à (ii) placer un ordre de souscription à titre réductible
pour un nombre supplémentaire de 18 358 086 Actions Nouvelles (ou
en exerçant des DPS acquis sur le marché ou hors marché),
l'ensemble correspondant à 9% maximum du capital à l'issue de
l'Augmentation de Capital. Cet engagement de souscription reste
sous réserve que la somme totale du prix de souscription des
Actions Nouvelles visées ci-dessus augmenté du prix total des
Droits acquis par CMA CGM ne dépasse pas 400 millions d'euros sans
préjudice du taux de réduction qui sera appliqué aux ordres
réductibles. En outre, les principaux actionnaires d'Air France-KLM
soutiendront une résolution pour la nomination d’un représentant de
CMA CGM au conseil d’administration d’Air France-KLM lors de la
prochaine assemblée générale des actionnaires (24 mai 2022).Le
total des engagements de souscription (ensemble les
"Engagements de Souscription") s'élève à 359
923 918,77 euros.
Intentions de souscription
L'État français a informé la Société qu'il a
l'intention de participer à hauteur de la totalité de ses droits
préférentiels de souscription, de telle manière que sa
participation au capital après réalisation de l'Augmentation de
Capital reste inchangée.L'État néerlandais a informé la Société
qu'il a l'intention de participer à hauteur de la totalité de ses
droits préférentiels de souscription, de telle manière que sa
participation au capital après réalisation de l'Augmentation de
Capital reste inchangée, sous réserve de l'obtention des
autorisations nécessaires de la part du Parlement néerlandais. Afin
d'obtenir les autorisations nécessaires dans les délais impartis,
l'Etat néerlandais est également dépendant du calendrier du
Parlement néerlandais.Par ailleurs, les FCPEs AEROPELICAN, PELICAN,
CONCORDE et MAJORACTIONS (les "FCPEs") ont fait
part de leur intention de participer à l’Augmentation de Capital
dans le cadre d'une opération blanche en procédant au reclassement
d'une partie de leurs DPS au profit de CMA CGM, dans une proportion
leur permettant de financer partiellement l'exercice du solde de
leurs DPS par utilisation du produit net de cette cession.
Enfin, le SPAAK (Stichting Piloten Aandelen Air
France - KLM) qui détient 1,7% du capital et 2,5% des droits de
vote de la Société, a fait part de son intention de participer à
l’Augmentation de Capital dans le cadre d'une opération blanche en
procédant au reclassement d'une partie de ses DPS dans une
proportion lui permettant de financer l'exercice du solde de ses
DPS par utilisation du produit net de cette cession.
Pays dans lesquels l'Augmentation de
Capital sera ouverte au public : l’Augmentation de
Capital sera ouverte au public en France uniquement.
Restrictions applicables à
l’offre : la diffusion du Prospectus, l'exercice des
droits préférentiels de souscription, la vente des actions et des
droits préférentiels de souscription et la souscription des Actions
Nouvelles peuvent, dans certains pays, notamment aux États-Unis
d’Amérique, au Royaume-Uni, au Canada, en Australie ou au Japon
faire l’objet d’une réglementation spécifique.
Modalités de versement des fonds et
intermédiaires financiers :
Pour l'État français : les souscriptions des
Actions Nouvelles par l'État français s'effectueraient par
compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur
la Société, complétée le cas échéant, en espèces.
Actionnaires au nominatif administré ou au
porteur : les souscriptions des Actions Nouvelles et les
versements des fonds par les souscripteurs dont les actions
existantes sont inscrites sous la forme nominative administrée ou
au porteur seront reçus par leurs intermédiaires financiers teneurs
de comptes du 27 mai 2022 jusqu’au 9 juin 2022 inclus selon le
calendrier indicatif.
Actionnaires au nominatif pur : les
souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par
les souscripteurs dont les actions existantes sont inscrites sous
la forme nominative pure seront reçues par Société Générale
Securities Services jusqu’au 9 juin 2022 inclus selon le calendrier
indicatif.
Versement du prix de souscription : chaque
souscription devra être accompagnée du versement du prix de
souscription en numéraire. Les souscriptions pour lesquelles les
versements n’auraient pas été effectués seront annulées de plein
droit sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure. L'État français
pourra souscrire les Actions Nouvelles par compensation de créances
et le cas échéant, en espèces.
Établissement centralisateur chargé d’établir le
certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de
l’Augmentation de Capital : Société Générale Securities
Services.
Coordinateurs Globaux, Chefs de File et
Teneurs de Livre Associés :
Deutsche Bank Aktiengesellschaft, HSBC
Continental Europe, Natixis, Crédit Agricole Corporate and
Investment Bank et Société Générale
Chefs de File et Teneurs de Livre
Associés :
ABN AMRO Bank N.V., Banco Santander, S.A.,
Citigroup Global Markets Europe AG et Coöperatieve Rabobank
U.A.
Co-Chefs de File :
Crédit Industriel et Commercial S.A., MUFG
Securities (Europe) N.V. et SMBC Bank EU AG
Règlement-livraison des Actions
Nouvelles : selon le calendrier indicatif, il est
prévu que les Actions Nouvelles soient inscrites en compte-titres
et négociables à compter du 16 juin 2022. Les Actions Nouvelles
feront l’objet d’une demande d’admission aux opérations d’Euroclear
France qui assurera le règlement-livraison des actions entre
teneurs de compte-conservateurs. Elles feront également l’objet
d’une demande d’admission aux opérations d’Euroclear Bank S.A./N.V,
et de Clearstream Banking SA.
Calendrier indicatif
|
17 mai 2022 |
Délibération du Conseil d'administration subdéléguant au Directeur
Général le pouvoir de décider et mettre en œuvre l'Augmentation de
Capital |
|
23 mai 2022 |
Décision du Directeur Général décidant le lancement de
l'Augmentation de Capital / Dépôt auprès de l'AMF de l'Amendement
au Document d'Enregistrement Universel / Approbation du Prospectus
par l’AMF / Signature du contrat de garantie |
|
24 mai 2022 |
Diffusion d’un communiqué de presse de la Société annonçant
l'approbation du Prospectus par l'AMF et décrivant les principales
caractéristiques de l’Augmentation de Capital et les modalités de
mise à disposition du Prospectus / Diffusion par Euronext de l’avis
d’émission relatif à l’Augmentation de Capital et annonçant la
cotation des droits préférentiels de souscription / Journée
comptable à l’issue de laquelle les porteurs d’actions existantes
enregistrées comptablement sur leurs comptes-titres auront droit à
se voir attribuer des droits préférentiels de souscription |
|
25 mai 2022 |
Détachement des droits préférentiels de souscription / Ouverture de
la période de négociation des droits préférentiels de souscription
sur Euronext Paris / Publication d’un avis au Bulletin des annonces
légales et obligatoires informant les porteurs d'OCEANE de
l’opération |
|
27 mai 2022 |
Ouverture de la période de souscription de l’Augmentation de
Capital. |
|
7 juin 2022 |
Clôture de la période de négociation des droits préférentiels de
souscription |
|
9 juin 2022 |
Clôture de la période de souscription de l’Augmentation de Capital
/ Dernier jour de règlement-livraison des droits préférentiels de
souscription |
|
14 juin 2022 |
Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant le
résultat des souscriptions / Diffusion par Euronext de l’avis
d’admission des Actions Nouvelles indiquant le montant définitif de
l’Augmentation de Capital et indiquant le barème de répartition
pour les souscriptions à titre réductible. |
|
16 juin 2022 |
Émission des Actions Nouvelles / Règlement-livraison de
l’Augmentation de Capital / Admission des Actions Nouvelles aux
négociations sur Euronext Paris et Euronext Amsterdam. |
Le public sera informé de toute modification du calendrier
indicatif ci-dessus au moyen d’un communiqué diffusé par la Société
et mis en ligne sur son site internet et d’un avis diffusé par
Euronext.
Dilution résultant de l’Augmentation de
Capital :
Incidence théorique de l’émission des Actions
Nouvelles sur la quote-part des capitaux propres et du capital de
la Société : l’incidence de l’émission des Actions Nouvelles
sur (i) la quote-part des capitaux propres consolidés par
action et (ii) la participation dans le capital d’un
actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société
préalablement à l’émission des Actions Nouvelles (calculs effectués
sur la base des capitaux propres consolidés tels qu’ils ressortent
des états financiers consolidés au 31 mars 2022 et du nombre
d’actions composant le capital social de la Société au 31 mars
2022) est la suivante :
| |
Quote-part des capitaux propres consolidés par action (en
euros) |
Quote-part du capital (en %) |
|
|
Base non diluée |
Base diluée(1) |
Base non diluée |
Base diluée(1) |
|
Avant émission des Actions Nouvelles |
-6,59 |
-6,31 |
1,00 % |
0,96% |
|
Après émission de 1 927 902 102 Actions Nouvelles
(soit une souscription de l’Augmentation de Capital à
100 %) |
-1,04 |
-1,03 |
0,25% |
0,25% |
(1) En cas de conversion en actions nouvelles
des obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions
nouvelles et/ou existantes émises par la Société en 2019 restant en
circulation
Estimation des dépenses totales liées à
l’Augmentation de Capital : à titre indicatif, les
dépenses liées à l’Augmentation de Capital sont d’environ
57,04 millions d’euros (intermédiaires financiers, frais
juridiques et administratifs).
Dépenses facturées à l’investisseur par
la Société : Sans objet.
|
4.2 – Pourquoi ce prospectus est-il
établi ? |
|
Ce Prospectus est établi à l’occasion de l’émission et de
l’admission aux négociations sur Euronext Paris et Euronext
Amsterdam des Actions Nouvelles. L’information faisant l’objet du
Prospectus permet de rétablir, en tous points significatifs et, en
tant que de besoin, l’égalité d’accès entre les différents
actionnaires et investisseurs à l’information relative au Groupe.
Utilisation et montant net estimé du produit de l’émission
des Actions Nouvelles : Le produit net estimé de
l’Augmentation de Capital est d’environ 2 198,60 millions
d’euros, comprenant un montant en espèces maximum de 1 553,46
millions d'euros (soit un produit brut en espèces d'un montant
maximum de 1 610,51 millions d'euros). La souscription aux
Actions Nouvelles par l'État français s'effectuerait par voie de
compensation de créances avec le TSS État (tel que défini
ci-après), complétée, le cas échéant, en espèces. Le produit de
l’émission des Actions Nouvelles sera affecté au remboursement des
TSS Etat et au renforcement des fonds propres de la Société. Comme
annoncé à l’occasion de publication des résultats annuels le 17
février 2022, la Société souhaite se libérer des conditions posées
par le cadre temporaire de la Commission européenne et affectera
environ 1,7 milliard d’euros au remboursement des « aides de
recapitalisation Covid-19 ». Le solde viendra réduire l’endettement
net du Groupe. Le remboursement des aides prendra la forme (i) de
la souscription par l'Etat à l'Augmentation de Capital par
compensation de créances des titres super subordonnés à durée
indéterminée émis par la Société en avril 2021 (le « TSS
Etat ») et (ii) d’un rachat d'une fraction du TSS Etat à
la suite de la réalisation de l'Augmentation de Capital. Cette
opération sera accompagnée, comme annoncé le 17 février 2022 et le
5 mai 2022, par d'autres mesures de renforcement des fonds propres,
dont l'émission d'instruments de quasi-fonds propres, tels que des
obligations perpétuelles sèches et convertibles dont le produit
d'émission serait affecté au remboursement des aides
d'État.Garantie et
placement : Un contrat de placement
et de garantie sera conclu le 23 mai 2022 entre la Société,
Deutsche Bank Aktiengesellschaft, HSBC Continental Europe, Natixis,
Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Société Générale
en qualité de Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de
Livre Associés (ensemble, les "Coordinateurs
Globaux") et ABN AMRO Bank N.V., Banco Santander, S.A.,
Citigroup Global Markets Europe AG, Coöperatieve Rabobank U.A., en
qualité de Chefs de File et Teneurs de Livre Associés (les
"Teneurs de Livre Associés") et Crédit Industriel
et Commercial S.A., MUFG Securities (Europe) N.V. et SMBC Bank EU
AG, en qualité de Co-Chefs de File (les
"Co-Chefs de File" et, ensemble
avec les Coordinateurs Globaux et les Teneurs de Livre Associés,
les "Garants"). Aux termes de ce contrat de
placement et de garantie, les Garants prendront l’engagement,
conjointement et sans solidarité entre eux, de souscrire des
Actions Nouvelles non souscrites à l’issue de la période de
souscription, de telle manière que l’Augmentation de Capital, après
prise en compte des Engagements de Souscription, (à titre
irréductible uniquement)), en numéraire à hauteur d’un montant
global de 359 923 918,77 euros qui représentent 15,96% de
l’émission proposée, soit souscrite en intégralité. Ce contrat ne
constituera pas une garantie de bonne fin au sens de l’article
L.225-145 du Code de commerce.Ce contrat pourra être résilié par
les Coordinateurs Globaux au nom et pour le compte des Garants
jusqu’à (et y compris) la date de règlement-livraison, sous
certaines conditions et dans certaines circonstances, notamment en
cas d'inexactitude des déclarations et garanties, de non-respect de
l'un de ses engagements par la Société, de non-réalisation des
conditions suspensives, de changement défavorable significatif dans
la situation de la Société et de ses filiales ou de survenance
d'événements nationaux ou internationaux. En cas de résiliation du
contrat de placement et de garantie conformément à ses
stipulations, l’Augmentation de Capital sera alors
annulée.Engagement d’abstention de la
Société : à compter de la date de signature du
contrat de placement et de garantie susmentionné et jusqu’à 180
jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des
Actions Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions (notamment
dans le cadre du plan de recapitalisation).Engagement de
conservation de l’État français : A compter de
l’approbation du Prospectus par l’AMF et jusqu’à l’expiration d’une
période de 90 jours calendaires suivant la date de
règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve de
certaines exceptions usuelles.Engagement de conservation de
China Eastern Airlines : A compter de l’approbation
du Prospectus par l’AMF et jusqu’à l’expiration d’une période de 90
jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des
Actions Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions
usuelles.Engagement de conservation de l’État
néerlandais : A compter de l’approbation du
Prospectus par l’AMF et jusqu’à l’expiration d’une période de 90
jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des
Actions Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions
usuelles.Engagement de conservation de Delta
Airlines : A compter de l’approbation du Prospectus
par l’AMF et jusqu’à l’expiration d’une période de 90 jours
calendaires suivant la date de règlement-livraison des Actions
Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions
usuelles.Engagement de conservation de CMA
CGM : A compter du règlement-livraison des Actions
Nouvelles et jusqu'à l'expiration d'une période de trois ans
suivant cette date, étant précisé que CMA CGM pourra céder un
maximum de 50% des actions acquises dans le cadre de l'Augmentation
de Capital pendant une période additionnelle de trois ans. Cet
engagement de conservation prendra fin par anticipation si un
accord de coopération ferme et complet en lien avec le fret aérien
n’est pas conclu avant le 1er décembre 2022 ou si un tel accord
prend fin.Principaux conflits d’intérêts liés à l’émission
des Actions Nouvelles : les Garants et/ou certains de
leurs affiliés ont rendu et/ou pourront rendre dans le futur,
diverses prestations de services bancaires, financiers,
d’investissement, commerciaux ou autres à la Société ou aux
sociétés du Groupe, à leurs actionnaires ou à leurs mandataires
sociaux, dans le cadre desquelles ils ont reçu ou pourront recevoir
une rémunération. A cet égard, Crédit Agricole Corporate and
Investment Bank, Deutsche Bank Aktiengesellschaft, HSBC Bank plc,
Natixis et Société Générale ainsi que Banco Santander, S.A., et
Crédit Industriel et Commercial SA sont prêteurs dans le cadre du
prêt garanti par l’État (PGE) d’un montant total de 4 milliards
d’euros souscrit par la Société en avril 2020. Crédit Agricole
Corporate and Investment Bank et Citigroup Global Markets Europe AG
interviennent par ailleurs en qualité de conseils financiers de
l’Etat français. Société Générale agit en tant que conseil
financier de CMA CGM dans le cadre du partenariat stratégique à
long terme avec Air France-KLM dans le fret aérien mondial. ABN
AMRO Bank N.V. est le conseil financier de l'Etat néerlandais au
titre de sa participation au sein d'AF-KLM. |
- Press release Air France-KLM launches a €2.256 billion rights
issue FR
Air FranceKLM (BIT:1AF)
Historical Stock Chart
Von Okt 2023 bis Nov 2023
Air FranceKLM (BIT:1AF)
Historical Stock Chart
Von Nov 2022 bis Nov 2023
